CIRCULAR EXTERNA 88 DE 2025: BUEN GOBIERNO – Análisis

  1. Política de revelación de la información, presentación de estados financieros, gestión de riesgos, balance social e información de partes relacionadas, informe anual de gobierno corporativo.
  2. Información para publicar en la página WEB de cada organización
  3. Acceso a formación y capacitación para asociados y directivos
  4. Auditorías especializadas solicitadas por los asociados – delegados en la asamblea y pagadas por la entidad.
  5. Requisitos para ser delegado
  6. Autorización especial para Adquisición venta o gravamen de activos estratégicos
  7. Reglamento de Asamblea: convocatoria, habilidad, desarrollo, información previa y posterior.
  8. Revisoría Fiscal: reglas para la selección y elección plural y publica, evaluación, contenido de la propuesta, rotación, prohibiciones, inhabilidades, revelación.
  9. Órganos de administración y control social: reglamento, requisitos, elección, periodo, reuniones, funcionamiento, remuneración y rotación, participación de los suplentes, gastos de funcionamiento, evaluación de desempeño.
  10. Entrega de información al órgano de control social.
  11. Información sobre quejas.
  12. Comité Consultivo Permanente y Comité de Auditoría
  13. Políticas de selección, designación, evaluación, incentivos y remuneración de la alta gerencia.
  14. Plan Estratégico
  15. Código de ética
  16. Metodología COSO para el control, ambiente de control
  17. Gestión de riesgos
Preguntas varias a la Supersolidaria – Analiza las Respuestas.

Preguntas varias a la Supersolidaria – Analiza las Respuestas.

1. RIESGO DE LIQUIDEZ (Circular Básica Contable Titulo IV capitulo III) (…)

2. Castigo de cartera de deudores personas jurídicas (…)

3. Baja en cuentas de remanentes de ex asociados y cuentas por pagar (…)

4. Compromiso de incremento de la reserva de protección de aportes para teneren cuenta una porción de los excedentes en el patrimonio adicional (…)

5. Formulario oficial de rendición de cuentas – programa SICSES – numeral 6 capitulo I título II CBC (…)

6.1.Reglamentar la cesión parcial de aportes

6.2. Aclarar DE MANERA EXPRESA si es posible o NO trasladar fondos patrimoniales no ejecutados al pasivo.

6.3. Reglamentar la transformación de una cooperativa o fondo de empleados en asociación mutual, especialmente que en el proceso se puedan trasladar al ahorro permanente los aportes sociales acumulados por los asociados dado que en las mutuales los aportes no se reintegran.

6.4. Reglamentar el uso del Fondo de Desarrollo Empresarial solidario de manera más expresa, tal como está el fondo de solidaridad y educación.

LOS ASOCIADOS DECLARADOS INSOLVENTES NO SON INTOCABLES

LOS ASOCIADOS DECLARADOS INSOLVENTES NO SON INTOCABLES

LEY 79 DE 1988Decreto 1481 de 1989
Artículo 19. Los estatutos de toda cooperativa deberán contener: 1. …. 3. Derechos y deberes de los asociados; condiciones para su administración, retiro y exclusión y determinación del órgano competente para su decisión. 4. Régimen de sanciones, causales y procedimientos. 5. Procedimientos para resolver diferencias o conflictos transigibles entre los asociados o entre éstos y la cooperativa, por causa o con ocasión de actos cooperativos.   Artículo 23. Serán derechos fundamentales de los asociados:…. El ejercicio de los derechos estará condicionado al cumplimiento de los deberes.         Artículo 24. Serán deberes especiales de los asociados: 1. …. 2. Cumplir las obligaciones derivadas del acuerdo cooperativo. 3. …. 4. Comportarse solidariamente en sus relaciones con la cooperativa y con los asociados de las misma, y 5. Abstenerse de efectuar actos o de incurrir en omisiones que afecten la estabilidad económica o el prestigio social de la cooperativa.   Artículo  25. La calidad de asociado se perderá por muerte, disolución, cuando se trate de personas jurídicas, retiro voluntario o exclusión.   Parágrafo. Los estatutos de las cooperativas establecerán los procedimientos para el retiro de los asociados que pierdan alguna de las calidades o condiciones exigidas para serlo.   Artículo  27. …Parágrafo. Son asociados hábiles, para efectos del presente artículo, los inscritos en el registro social que no tengan suspendidos sus derechos y se encuentren al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de acuerdo con los estatutos o reglamentos.    Artículo 6º.- Disposiciones estatutarias. Los estatutos de los fondos de empleados deberán contemplar, sin perjuicio de las demás estipulaciones que consideren convenientes, los siguientes aspectos: ….Determinación del vínculo de asociación y requisitos de ingreso y retiro.Derechos y deberes de los asociados y régimen disciplinario…..Procedimientos para resolver los conflictos transigibles como el fondo y sus asociados y entre éstos por causas o con ocasión de sus relaciones con el fondo.   Artículo 11º.- Derechos de los asociados. …Parágrafo.- El ejercicio de los derechos estará condicionado al cumplimiento de los deberes y obligaciones y al régimen disciplinario interno. Artículo 12º.- Deberes. …: ….Comportarse con espíritu solidario frente al fondo de empleados y a sus asociados.….Cumplir oportunamente las obligaciones de carácter económico y demás derivadas de su asociación al fondo.Abstenerse de efectuar actos que afecten la estabilidad económica o el prestigio social del fondo de empleados.   Artículo 13º.- Pérdida del carácter de asociado. El carácter de asociado de un fondo de empleados se pierde por cualquiera de las siguientes causas: … Por exclusión debidamente adoptada.…. Parágrafo.- …   Artículo 14º.- Régimen disciplinario interno. Los estatutos de los fondos de empleados deberán establecer los procedimientos disciplinarios básicos, las sanciones aplicables y los organismos competentes para ejercer las funciones de carácter correctivo y disciplinario. En todo caso se consagrarán las causales de exclusión y de suspensión y se garantizará el derecho de defensa del inculpado mediante la posibilidad de presentar sus descargos.   Artículo 27º.- Asamblea general. …Parágrafo.- Son asociados hábiles para efectos del presente artículo, los inscritos en el registro social que en la fecha de la convocatoria no tengan suspendidos sus derechos y se encuentren al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones con el fondo de empleados.

    Los invito a que analicemos estos temas y las reformas al régimen de insolvencia este 12 de septiembre de 8 a 12 am mayor información

    https://diegobetancour.com.co/seminario/actualizacion-del-regimen-de-insolvencia-para-personas-naturales-no-comerciantes/


    [1] CBC titulo 4 capitulo 2 numeral 5.2.3.1. “Adicionalmente, se consideran reestructuraciones los acuerdos celebrados en el marco de las Leyes: 550 de 1999, 617 de 2000, 1116 de 2006 y 1564 de 2012 o normas que las adicionen o sustituyan.…

    • c. A los créditos reestructurados se les podrá mantener o deteriorar la calificación dependiendo del análisis de riesgo, de las condiciones financieras del deudor y de los flujos de caja del proyecto al momento de la reestructuración. En ningún caso, la calificación podrá ser mejor a aquella que tenía el crédito al momento de solicitar la reestructuración…

    j. En los casos a los que se refieren las Leyes 550 de 1999, 1116 de 2006 y 1564 de 2012, a partir de la fecha en que se inicie la negociación de un acuerdo de acreedores, las organizaciones solidarias titulares de las respectivas acreencias, dejarán de causar intereses sobre los créditos vigentes, pero podrán mantener la calificación que tuvieran dichos créditos en la fecha de inicio de las negociaciones. En el evento en que la negociación fracase los créditos se calificarán en categoría “E”, crédito incobrable.

    ⚠️ Atención: Requisito habilitante para reportar al SICSES

    ⚠️ Atención: Requisito habilitante para reportar al SICSES

    • Errores comunes:
      • Parametrizar mal títulos valores como CDAT propios.
      • Clasificar como garantía de un fondo público lo que realmente es aval privado.

    La pérdida esperada ya no es una proyección teórica: es un informe exigido, verificable y vinculante.

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    CONSULTA TRANSFORMACION DE COOPERATIVAS DE VINCULO CERRADO EN FONDOS DE EMPLEADOS

    CONSULTA TRANSFORMACION DE COOPERATIVAS DE VINCULO CERRADO EN FONDOS DE EMPLEADOS

    Actualmente diversas agremiaciones exploran alternativas de crecimiento y supervivencia de las Cooperativas cuya actividad primordial es el aporte y el crédito a pesar de que se denominen multiactivas o integrales, dado que más del 50% de su activo es cartera y más del 80% de la cartera es libranza y más del 80% de sus ingresos son financieros, por lo que se presumen están constituidas por trabajadores, empleados o pensionados de un vínculo común de asociación similar al que aplica para los Fondos de Empleados. En mi opinión estas entidades tienen varios riesgos y limitaciones:

    1. Dependen exclusivamente de aportes sociales para financiar sus operaciones de crédito lo cual los lleva a contar con menos recursos pues no pueden captar ahorros como los fondos de empleados, las mutuales y las cooperativas con actividad financiera autorizada.
    2. Debido a lo anterior deben recurrir eventualmente a apalancamiento financiero a mayores costos o limitar su oferta de crédito
    3. Se exponen al riesgo permanente de descapitalización por envejecimiento de la base social, y porque en un contexto de alta inflación, altas tasas y estrechez del flujo de caja de los hogares, les resulta más atractivo “monetizar” sus aportes cruzándolos con cartera o retirándolos para pagar obligaciones o constituir depósitos a término en otras entidades.
    4. No poder revalorizar más del IPC hace que resulte más atractivo ahorrar en otras entidades así que no existe un estímulo para incrementar los aportes o mantener altos montos.
    5. La imposibilidad de contar con otras fuentes de financiamiento limita su crecimiento y competitividad por lo que sus indicadores de eficiencia y tamaño de portafolio percápita es menor que las entidades que pueden captar ahorros.
    6. Estas cooperativas deben pagar impuesto de renta mientras los fondos de empleados no son contribuyentes del impuesto de renta.
    7. La menor eficiencia operativa y los mayores costos de financiación no solo genera menores excedentes para reinvertir socialmente sino que además el 50% de sus excedentes está comprometido en impuesto de renta, educación y solidaridad, mientras que un fondo de empleados solo destina por ley 20% para reserva y 10% para desarrollo empresarial.
    8. Deben registrarse en el RUNEOL mientras que los fondos de empleados NO.
    9. Aquellas que tienen que aplicar la pérdida de esperada, la probabilidad de incumplimiento para la cartera “A” es entre 3 y 4 veces más alta que el porcentaje que aplica para los fondos de empleados según se trate de especializadas, multiactivas o integrales sin actividad financiera.

    Para sustentar con cifras mis observaciones, he tomado cifras publicadas en la página WEB de la SUPERSOLIDARIA a diciembre de 2024 a partir de las cuales identifiqué 172 cooperativas cuya cartera supera el 50% del activo, la cartera libranza es superior al 80% de la cartera, presentan activos superiores a $500 millones y aparentemente están constituidas bajo un vínculo común de asociación de trabajadores, empleados, pensionados que deben acreditar los fondos de empleados. (Ver Anexo 1 con la muestra pero pueden ser más)

    Compraré estas entidades con 1.108 fondos de empleados con activos entre $500 millones y menos de $180 mil millones de pesos al mismo corte y calculé el valor de aportes y ahorros percápita (por asociado) encontrando lo siguiente (cifras en pesos):

    EstadisticaF.E.COOP
    promedio $    9.264.721 $ 5.777.569
    mediana $    6.656.606 $ 3.699.966
    percentil 80 $  12.685.095 $ 9.633.289
    percentil 20 $    9.256.426 $ 5.742.554
    # ENTIDADES1116165
    • Los fondos de empleados son casi 7 veces más en número que las cooperativas de aporte y crédito presuntamente de vinculo cerrado, lo cual sugiere mayor nivel de crecimiento de los fondos.
    • Lo anterior podría deberse a que mientras el aporte por asociado en las Cooperativas es de $5,8 millones, en los Fondos de Empleados es de casi el doble con $9.3 millones
    • Si tenemos en cuenta que poder captar ahorros les da a estas entidades en promedio otros $3.5 millones de ahorros por asociado y lo multiplicamos por los casi 413 mil asociados que tienen estas 166 cooperativas, el poder captar ahorros les permitiría contar con otros $1.4 billones de recursos incrementando su activo 59% y su cartera en 49% (descontando el 10% para fondo de liquidez).

    La transformación en Cooperativas con actividad financiera es un proceso complejo, largo, dispendioso y por ende costoso, incluyendo el seguro de depósito de FOGACOOP.  A manera de ejemplo cito algunas exigencias que las Cooperativas con actividad financiera tienen que NO aplican a un fondo de empleados:

    • Nivel 1 de supervisión automático con mayores reportes semanales y mensuales y número, así como mayor tarifa de contribución para la super.
    • Al ser nivel 1 automáticamente deben aplicar pérdida esperada.
    • Deben implementar riesgo de mercado y operativo.
    • Inscripción, reportes y pago de seguro de depósitos al FOGACOOP
    • Código de Buen Gobierno y normas de buen gobierno.
    • Posesión previa de administradores, revisores fiscales y oficiales de cumplimiento
    • Deben cumplir normas prudenciales: patrimonio técnico, solvencia, límites de concentración (eso solo aplica en fondos de empleados con más de $15 mil millones de activos).
    • Capital mínimo obligatorio de $2 Mil millones para 2025 (se incrementa cada año con el IPC).
    • No pueden ejercer la multiactividad.  Los fondos de empleados en cambio pueden ejercer otras actividades contempladas en el estatuto siempre que no inviertan en ellas los recursos de los ahorros captados que solo pueden destinarse a crédito a los asociados.
    • No pueden invertir en bienes inmuebles que no sean para el desarrollo del objeto social, tales como sedes sociales o recreativas.
    • Tienen un régimen de inversiones restringido que solo les impide tener inversiones que tengan relación con entidades gremiales o de servicios complementarios sociales o que presten servicios técnico administrativos necesarios para la actividad financiera.

    Por todo lo anterior mi consulta es la siguiente:

    1. ¿Pueden las Cooperativas cuya actividad principal es la crediticia (cartera / activo >50%) cuya cartera se recauda principalmente por libranza (>80%) y su vínculo común de asociación está determinado por empleados, pensionados, trabajadores de una o varias empresas o pagadurías públicas o privadas, de un grupo empresarial o de un gremio o sector económico claramente definido (como PROMEDICO) transformarse en fondo de empleados?
    2. ¿Qué requisitos, pasos, procedimientos o aspectos principales deben tener en cuenta y cumplir las cooperativas que pretendan transformarse en fondos de empleados?
    3. ¿Las Cooperativas que se transformen en fondos de empleados pueden captar como fondos de empleados las mismas clases de ahorro que las cooperativas con actividad financiera o éstas tienen autorizadas otras operaciones de captación que los fondos NO?
    4. ¿Puede considerarse que para una Cooperativa transformarse en Fondo de Empleados es un retroceso en su evolución empresarial?
    5. ¿Qué ventajas tiene una cooperativa de vínculo cerrado de actividad crediticia como las descritas en ésta consulta, frente a los fondos de empleados?

    ANEXO 1 – ESTUDIO COOPERATIVAS CON CARTERA >50% DEL ACTIVO, LIBRANZA >80% DE LA CARTERA Y “PRESUNTAMENTE” DE VINCULO CERRADO (Compuesta por trabajadores o extrabajadores y pensionados que tienen un vinculo común de asociación igual al de un fondo de empleados) Cifras en millones de pesos a diciembre de 2024  – Calculos propios con datos abiertos publicados en www.supersolidaria.gov.co entidades vigiladas