En las entidades del sector solidario, los Comités de Riesgos no deberían existir solo para cumplir una exigencia formal. Su verdadero valor está en convertirse en un espacio técnico de análisis, seguimiento y recomendación para apoyar a la Junta Directiva o al Consejo de Administración en la gestión de los riesgos.
De acuerdo con el guion del video, estos comités aparecieron en el año 2021 con la expedición de la nueva versión de la Circular Básica Contable y Financiera. Allí se establece que deben estar conformados, como mínimo, por tres integrantes: un miembro de la Junta Directiva o del Consejo de Administración, quien debe actuar como presidente; la persona encargada de riesgos de la entidad; y los demás integrantes que la organización defina.
¿Cuál es el rol del Comité de Riesgos?
El Comité de Riesgos tiene un papel esencialmente asesor. Su función principal es recomendar a la Junta Directiva o al Consejo de Administración las metodologías, instrumentos y mecanismos que la entidad debe adoptar para gestionar adecuadamente sus riesgos.
Esto implica apoyar el proceso de administración de riesgos en sus diferentes etapas:
Identificar los riesgos a los que está expuesta la entidad.
Evaluar el impacto y la probabilidad de ocurrencia de los eventos de riesgo.
Recomendar mecanismos de medición, monitoreo y control.
Hacer seguimiento a los riesgos.
Formular recomendaciones a la Junta Directiva o al Consejo de Administración.
En ese sentido, el comité no reemplaza a los órganos de administración, pero sí debe servir como un apoyo técnico para que las decisiones se tomen con mayor información, evidencia y criterio preventivo.
El SIAR no es igual para todas las entidades
Uno de los aspectos más importantes que deben comprender los integrantes del Comité de Riesgos es que el Sistema Integral de Administración de Riesgos —SIAR— no aplica de la misma manera para todas las organizaciones.
El alcance depende del tipo de entidad y de los sistemas particulares que le resulten aplicables.
Por ejemplo, todas las entidades que otorgan créditos u operaciones de mutuo deben implementar el SARC. Sin embargo, el SARC no opera exactamente igual en todas las entidades, porque algunas deben aplicar metodologías más completas y otras tienen un alcance diferente.
También ocurre con el riesgo de liquidez. Las entidades que captan ahorros deben medir la brecha de liquidez y el IRL, pero no todas tienen que hacerlo mensualmente ni con el mismo nivel de detalle. En el guion se menciona, además, que solo ciertos fondos de empleados de categoría plena deben implementar de forma completa algunos componentes del riesgo de liquidez.
En cuanto al riesgo de mercado y el riesgo operativo, el video señala que existen obligaciones específicas para las cooperativas con actividad financiera. Sin embargo, esto no significa que las demás entidades no estén expuestas a esos riesgos. Por eso, el comité debe entender muy bien qué aplica, qué no aplica y qué riesgos deben ser monitoreados según la realidad de cada organización.
La responsabilidad no debe recaer solo en el encargado de riesgos
En muchas entidades, la persona encargada de riesgos termina asumiendo casi toda la carga operativa del comité. Es quien propone metodologías, organiza reuniones, prepara informes, orienta la discusión, levanta actas y, en muchos casos, también ejerce funciones relacionadas con cumplimiento.
El problema es que no siempre los demás integrantes del Comité de Riesgos tienen la misma formación técnica. Algunos miembros provienen de la Junta Directiva, del Consejo de Administración o de otros espacios de la organización, pero no necesariamente cuentan con experiencia o conocimiento especializado en riesgos.
Por eso es necesario fortalecer la preparación del comité. El objetivo no es quitarle liderazgo al encargado de riesgos, sino lograr que los demás integrantes tengan herramientas suficientes para aportar, opinar, recomendar y participar activamente en las decisiones relacionadas con el SIAR.
Reuniones mensuales, actas y monitoreo permanente
El Comité de Riesgos debe reunirse mensualmente, monitorear los riesgos y dejar evidencia de su gestión mediante actas. Además, los informes correspondientes deben presentarse a la Junta Directiva o al Consejo de Administración, de forma semestral o anual, según corresponda.
Dentro de sus actividades de seguimiento, el comité debe revisar la evaluación de cartera, monitorear la cartera y conocer los eventos de riesgo que puedan afectar a la entidad.
Entre los eventos que deben informarse al comité se encuentran:
Riesgo operativo.
Fraudes.
Ataques informáticos.
Destrucción de activos.
Incumplimiento de límites.
Violaciones al código de conducta.
Hechos externos.
Demandas.
Informes de revisoría fiscal.
Requerimientos de autoridades competentes, como la DIAN o la Supersolidaria.
El guion plantea incluso que el Comité de Riesgos podría analizar primero los informes de revisoría fiscal y sus recomendaciones, con el fin de orientar a la Junta Directiva o al Consejo de Administración sobre las medidas que deberían adoptarse para corregir observaciones o glosas.
Un comité clave para la cultura de riesgos
Cuando el Comité de Riesgos funciona correctamente, puede aportar de manera significativa a la cultura de prevención, al fortalecimiento del control interno y a la toma de decisiones oportunas.
Su papel se vuelve especialmente relevante porque las organizaciones deben monitorear permanentemente lo que ocurre a su alrededor. Cambios en la legislación, variaciones en las tasas de interés, condiciones adversas del mercado o nuevos eventos de riesgo pueden afectar la estabilidad de la entidad.
Por eso, el comité no debe limitarse a recibir informes. Debe analizarlos, discutirlos, formular recomendaciones y ayudar a que la organización se anticipe a los impactos negativos.
Fortalecer los Comités de Riesgos es una necesidad para las entidades del sector solidario.
Un comité preparado entiende su rol, conoce sus responsabilidades, revisa los riesgos de manera periódica, documenta sus sesiones, analiza los informes relevantes y apoya a la Junta Directiva o al Consejo de Administración en la toma de decisiones.
En últimas, el Comité de Riesgos puede convertirse en un verdadero aliado de la entidad para fortalecer el SIAR, mejorar el control interno, prevenir situaciones críticas y promover una gestión más técnica, documentada y oportuna.
En mi concepto, las empresas de economía solidaria —cooperativas, fondos de empleados y asociaciones mutuales— podrían efectuar operaciones no especulativas en bolsa para invertir temporalmente sus excesos de liquidez o para adquirir títulos de deuda con los cuales constituir las inversiones obligatorias del fondo de liquidez. Sin embargo, no deberían realizar inversiones de capital permanentes o con perspectiva de largo plazo que no complementen su objeto social, que no se relacionen directamente con la prestación de servicios a los asociados o que se efectúen con una expectativa meramente de “negocio” como fuente de rentabilidad, pues ello iría en contravía de la misión de toda empresa de economía solidaria: su propósito de servicio y el carácter no lucrativo de sus actividades.
A continuación, menciono 5 normas, conceptos y documentos que guardan relación con este asunto.
1. Ley 79 de 1988 y su aplicación a los fondos de empleados
Por remisión expresa del artículo 69 del Decreto 1481 de 1989, resultaría aplicable a los fondos de empleados lo dispuesto en los artículos 10 y 11 de la Ley 79 de 1988 para las cooperativas.
El artículo 10 dispone que las cooperativas prestarán preferencialmente sus servicios al personal asociado. No obstante, de acuerdo con sus estatutos, podrán extenderlos al público no afiliado, siempre en razón del interés social o del bienestar colectivo. En tales casos, los excedentes que se obtengan serán llevados a un fondo social no susceptible de repartición.
Por su parte, el artículo 11 establece que las cooperativas podrán asociarse con entidades de otro carácter jurídico, a condición de que dicha asociación sea conveniente para el cumplimiento de su objeto social y que con ella no se desvirtúe ni su propósito de servicio ni el carácter no lucrativo de sus actividades.
2. Destinación de los ahorros en los fondos de empleados
Los artículos 22 y siguientes del Decreto 1481 de 1989 establecen que los ahorros de los asociados solo pueden destinarse exclusivamente a prestar servicios de crédito a los mismos asociados.
El artículo 22 señala que los fondos de empleados prestarán los servicios de ahorro y crédito en forma directa y únicamente a sus asociados, en las modalidades y con los requisitos que establezcan los reglamentos y conforme a las normas aplicables. Además, indica que los asociados podrán realizar otros depósitos de ahorro, ya sean a la vista, a plazo o a término.
A su vez, el artículo 23 dispone que los depósitos de ahorro captados deberán ser invertidos en créditos a los asociados, sin perjuicio de poder adquirir activos fijos para la prestación de los servicios. También señala que los fondos de empleados deberán adoptar las medidas necesarias para mantener la liquidez requerida para atender los retiros de ahorro.
Los artículos 24 y 25 agregan que los servicios de previsión, seguridad social y los demás previstos en el objeto social, salvo los de ahorro y crédito, podrán ser prestados por intermedio de otras entidades, preferencialmente de igual naturaleza o del sector cooperativo. Así mismo, los servicios de previsión, solidaridad y bienestar social podrán extenderse a padres, cónyuges, compañeros permanentes, hijos y demás familiares, en la forma prevista en los estatutos.
3. Concepto unificado de Supersolidaria sobre FODES
El concepto unificado de la Superintendencia de la Economía Solidaria sobre FODES, identificado con el número 20161100243351 de diciembre de 2016, señala que el FODES podría destinarse a la creación de programas o proyectos de emprendimiento empresariales de carácter solidario, dirigidos a brindar servicios a los asociados. Igualmente, advierte que no sería posible emplearlo en cualquier programa que pretenda quebrantar la naturaleza jurídica de estas organizaciones, por ejemplo, generar lucro en los asociados o en los miembros que integran los órganos de administración y control.
En su conclusión, dicho concepto indica que el Fondo de Desarrollo Empresarial podrá destinarse a la creación de proyectos, programas o empresas de carácter solidario, siempre que tengan como finalidad brindar servicios a los asociados o al desarrollo económico y social del fondo de empleados. También podrían destinarse al fortalecimiento o participación en proyectos de emprendimiento o empresariales dirigidos a generar empleo y mayor satisfacción de las necesidades de los asociados, sus familias y la comunidad en general.
4. Guía de buenas prácticas en materia de inversiones
La Supersolidaria expidió la Carta Circular de diciembre de 2022 sobre la Guía de buenas prácticas en materia de inversiones, en la cual se recoge lo hasta aquí expuesto.
En esta guía se entiende por inversiones aquellas que las organizaciones solidarias realizan en la adquisición de derechos sobre ciertos activos, con el fin de obtener potenciales beneficios, a partir del uso prudente y diligente de sus recursos en general. Además, se señala que, en relación con los excedentes, su uso deberá realizarse de acuerdo con el marco normativo vigente, según el tipo de organización solidaria correspondiente.
De manera expresa, la guía recomienda tener presente que, en el caso de las inversiones de capital, no se debe desvirtuar el propósito de servicio ni el carácter no lucrativo de la actividad. Así mismo, indica que las inversiones que realicen las organizaciones del sector solidario y las organizaciones sin ánimo de lucro deben llevarse a cabo de acuerdo con su naturaleza jurídica, la realización de su propósito no lucrativo y la aplicación de los principios de autogestión, autogobierno, autodeterminación y autocontrol propios de la economía solidaria.
5. La reflexión sobre la misión institucional
También resulta pertinente la reflexión contenida en el proyecto de reforma a la Circular Básica Jurídica pendiente de expedición, en la cual la Supersolidaria advierte que, con el paso del tiempo, la misión institucional y la dimensión de su importancia pueden perderse, y que las decisiones que se adoptan en los órganos de gobierno pueden apartarse o no guardar relación directa con ella.
Por ello, se resalta la importancia de revisar periódicamente el acuerdo social por el cual se conformó la organización. Igualmente, se plantea la necesidad de que el consejo de administración o la junta directiva elaboren un plan estratégico de desarrollo a mediano y largo plazo, con participación de los principales directivos y aprobación de la asamblea general, acorde con el tamaño y características propias de cada organización. Según el texto citado, este proceso es fundamental para establecer el compromiso colectivo de dirigir todos los esfuerzos individuales hacia un mismo propósito.
En mi opinión, la misión de una empresa de economía solidaria es la prestación de servicios a sus asociados. Para otro tipo de inversiones existen otras figuras jurídicas, como una S.A.S. o un fondo mutuo de inversión, previstas en la normatividad colombiana y orientadas al lucro para distribuirse entre participantes, accionistas o socios.
Por otra parte, las inversiones de deuda —que generan rendimientos financieros atados a una tasa fija, variable o mixta— deben reflejarse con el método del costo amortizado, mientras que las inversiones de capital deben reflejar el valor razonable o de mercado o, en su defecto, el costo histórico menos deterioro, en cumplimiento de las NIIF.
En ese sentido, también debe evaluarse el deterioro del valor de los instrumentos de patrimonio y, cuando no existan precios cotizados, el valor razonable puede estimarse con base en acuerdos de venta vinculantes o en transacciones recientes para activos idénticos o similares, en condiciones de independencia mutua entre partes interesadas y debidamente informadas.
¿Considera que este tipo de inversiones puede afectar la misión institucional de una entidad solidaria?
Durante años, muchas organizaciones de economía solidaria han contado con Juntas de Vigilancia o Comités de Control Social. Sin embargo, la sola existencia de estos órganos no ha resuelto una dificultad que sigue siendo frecuente: no siempre hay claridad sobre qué deben hacer, hasta dónde llega su función y cuáles son los límites que no deberían cruzar. Ese desconocimiento produce dos efectos igual de problemáticos. Por un lado, hay órganos de control social que terminan reduciendo su labor a una presencia formal en reuniones o a la revisión aislada de algunos asuntos. Por otro, también existen casos en los que se exceden, interfiriendo en decisiones administrativas o entrando en terrenos que corresponden a la Revisoría Fiscal o a los órganos de administración.
Un órgano necesario, pero muchas veces mal entendido
Aunque el control social tiene una larga trayectoria en el sector solidario, su alcance sigue generando dudas. El problema no es menor. Cuando no se entiende bien su papel, el órgano de control social puede caer en la inacción o en la coadministración, dos errores que afectan el equilibrio institucional de la organización. Esa confusión sobre el alcance de sus labores y el riesgo de intromisión en asuntos administrativos aparece de forma expresa en el texto base del artículo
Precisamente por eso, la regulación ha venido insistiendo en que el control social debe ejercerse con autonomía, independencia y criterio técnico. La idea no es convertir a la Junta de Vigilancia o al Comité de Control Social en un segundo consejo de administración, ni en una auditoría paralela, sino en un verdadero órgano de autocontrol social.
¿Qué es realmente el control social?
El control social no se llama “social” porque se limite a revisar actividades sociales, auxilios o fondos sociales. Su alcance es mucho más amplio.
En esencia, el control social está vinculado al elemento asociativo de estas organizaciones. Busca verificar si la entidad está cumpliendo el propósito para el cual fue creada, si sus resultados son coherentes con su objeto social y si los procedimientos utilizados para alcanzarlos respetan la ley, los estatutos, los reglamentos, los principios y los valores de la economía solidaria. El artículo base resalta justamente que el control social se relaciona con los resultados sociales, los procedimientos para lograrlos y los derechos y deberes de los asociados
Dicho de otra manera: el órgano de control social no está llamado a administrar, sino a evaluar si la gestión de la organización se desarrolla de forma coherente con su misión, con su filosofía y con las reglas que la gobiernan.
Un órgano del mismo nivel jerárquico, pero con funciones distintas
Uno de los puntos más importantes para entender estas “líneas grises” es que los órganos de administración y de control social tienen el mismo nivel jerárquico dentro de la estructura interna, con excepción de la asamblea general. Eso significa que no hay subordinación entre uno y otro, pero tampoco identidad de funciones. El texto base enfatiza que ambos son elegidos por la asamblea y deben actuar de forma autónoma e independiente
Aquí aparece una precisión clave: tener el mismo nivel jerárquico no significa hacer lo mismo.
Los integrantes del órgano de control social no son administradores. Su función no es dirigir la entidad, reglamentar su operación ni sustituir las decisiones del consejo de administración o de la junta directiva. Lo suyo es vigilar, evaluar, documentar observaciones y hacer seguimiento.
El control social debe ser interno, pero también técnico
Otro error común es pensar que, por estar en cabeza de asociados elegidos por la asamblea, el control social puede ejercerse de manera informal o intuitiva. No es así.
La norma ha insistido en que el control social debe revestir características técnicas. Es decir, no basta con opinar, advertir o inconformarse. El órgano de control social debe actuar con criterios de investigación y valoración, y sus observaciones o requerimientos deben quedar debidamente documentados. Esa exigencia técnica y documental está expresamente recogida en el texto adjunto
Esto cambia completamente la perspectiva del cargo. Ya no se trata solo de “estar pendiente” de lo que ocurre, sino de desarrollar una labor organizada, verificable y sustentada.
¿Qué sí le corresponde al órgano de control social?
Dentro de sus funciones se encuentran, entre otras, las siguientes:
Velar porque la organización y sus órganos cumplan la ley, los estatutos y los reglamentos.
Hacer seguimiento al respeto de los derechos y obligaciones de los asociados.
Revisar que se atiendan adecuadamente las quejas y, cuando corresponda, conocerlas en primera instancia.
Verificar el listado de asociados hábiles e inhábiles.
Hacer seguimiento a decisiones, procedimientos y actuaciones que tengan impacto sobre la vida asociativa y el cumplimiento del objeto social.
Adelantar o solicitar investigaciones cuando existan presuntas irregularidades, respetando el marco estatutario y competencial.
Llevar actas, expedir su reglamento y dejar evidencia del trabajo realizado.
Estos elementos también están desarrollados en el texto base, que insiste en la necesidad de reglamento propio, libro de actas, seguimiento a quejas, verificación de asociados hábiles e inhábiles, revisión de actos de administración y documentación de observaciones
¿Dónde empieza la coadministración?
La línea se cruza cuando el órgano de control social deja de vigilar y comienza a decidir lo que corresponde a la administración.
Hay coadministración cuando, por ejemplo, el órgano pretende reemplazar al consejo o a la junta directiva en la toma de decisiones, dirigir directamente procesos internos, ordenar actuaciones administrativas como si fuera un órgano ejecutivo o interferir en competencias ajenas bajo el argumento de estar “haciendo control”.
También se cruza la línea cuando pretende asumir funciones propias de la Revisoría Fiscal, especialmente en materias donde el enfoque ya no es de control social sino de auditoría técnica, contable o financiera.
Por eso la norma es clara al señalar que el ejercicio de estas funciones debe referirse únicamente al control social y no desarrollarse sobre materias propias de los órganos de administración. Ese límite está recogido de forma expresa en el artículo original
El problema práctico no es solo jurídico: es metodológico
Una vez se entiende el alcance del órgano, aparece otra dificultad igual de importante: la falta de metodología.
Muchas Juntas de Vigilancia y Comités de Control Social saben que deben vigilar, pero no tienen claro qué revisar, con qué periodicidad, con qué criterios, con qué soportes y cómo dejar evidencia de su labor. Ese vacío metodológico es señalado de manera directa en el texto adjunto, que identifica como dificultad práctica la ausencia de planeación del trabajo, documentación y guías de control social
Y allí está una de las mayores debilidades del sector: órganos que tienen responsabilidades relevantes, pero no cuentan con un plan de trabajo estructurado ni con papeles de trabajo que les permitan ejercer su labor con orden, consistencia y trazabilidad.
Sin método, el control social pierde fuerza
Cuando no existe un plan de trabajo, el órgano de control social corre varios riesgos:
actúa de manera reactiva y no preventiva;
se concentra en temas marginales y deja por fuera asuntos críticos;
formula observaciones sin soporte suficiente;
no puede demostrar lo que hizo;
y termina debilitando su autoridad dentro de la organización.
En cambio, cuando existe una metodología clara, el control social gana profundidad, legitimidad y utilidad. Deja de ser un ejercicio improvisado y se convierte en una herramienta real de fortalecimiento institucional.
El verdadero reto del control social en las organizaciones de economía solidaria no es su existencia formal, sino su ejercicio efectivo.
La Junta de Vigilancia o el Comité de Control Social no están llamados a administrar ni a reemplazar otros órganos. Tampoco deben limitarse a asistir a reuniones o a observar de manera superficial lo que ocurre. Su papel es mucho más importante: evaluar, con autonomía, criterio técnico y evidencia, si la organización está cumpliendo su propósito, respetando las reglas y protegiendo adecuadamente los derechos de los asociados.
Por eso, hablar hoy de control social es hablar de límites, de competencias, de método y de documentación. Allí están, precisamente, las líneas grises que deben aclararse si se quiere que este órgano aporte verdadero valor a la organización.
Si su Junta de Vigilancia o Comité de Control Social necesita mayor claridad sobre sus funciones, sus límites y la manera correcta de estructurar su labor, hemos diseñado un espacio práctico orientado precisamente a ese propósito: la elaboración del Plan de Control Social y el uso de papeles de trabajo técnicos para documentar adecuadamente la función de vigilancia. El texto adjunto también remata en esa necesidad de metodología, planeación y guías técnicas para ejercer bien el control social
Plan de Control Social
Papeles de Trabajo o GUIAS de Control Social: En total se entregarán y explicarán más de 15 guías técnicas para el ejercicio del CONTROL SOCIAL. Veamos algunos ejemplos:
En los últimos meses muchas cooperativas, fondos de empleados y entidades del sector solidario han comenzado a hablar de un tema que hasta hace poco no estaba en el radar de muchas organizaciones: la adopción de un Código de Buen Gobierno conforme a la Guía expedida por la Superintendencia de la Economía Solidaria.
La razón de esta situación es la Circular Externa 94 del 30 de diciembre de 2025, una norma que establece nuevas orientaciones para fortalecer las prácticas de gobierno en las organizaciones solidarias.
He tenido la oportunidad de asesorar a algunas entidades en la elaboración de este documento y, a partir de esa experiencia, quiero explicar de manera sencilla qué exige la norma, qué entidades deben adoptarla y cómo puede implementarse de manera práctica.
El origen de la obligación: la Circular Externa 94 de 2025
La iniciativa de adoptar un Código de Buen Gobierno actualizado surge de la Circular Externa 94 emitida el 30 de diciembre de 2025 por la Superintendencia de la Economía Solidaria. Esta circular puede consultarse directamente en la página web de la Superintendencia, ingresando a la sección: Normativa → Circulares Externas → Año 2025
Allí se encuentra la circular que introduce una Guía de Buen Gobierno compuesta por 124 recomendaciones dirigidas a fortalecer la gestión y la transparencia de las organizaciones del sector solidario.
Qué entidades deben adoptar el Código de Buen Gobierno
La circular establece que deben implementar esta guía principalmente:
Cooperativas de ahorro y crédito
Fondos de empleados de categoría plena
Fondos de empleados de categoría intermedia
Otras entidades del primer nivel de supervisión
Sin embargo, los plazos de implementación varían según el tipo de entidad.
Entidades con plazo hasta marzo de 2026
Para las cooperativas de ahorro y crédito y los fondos de empleados de categoría plena, la guía aplica a partir del 1 de abril de 2026.
Esto significa que el Código de Buen Gobierno debe estar aprobado a más tardar el 31 de marzo de 2026, lo cual coincide con el periodo en que muchas organizaciones realizan sus asambleas ordinarias.
Entidades con plazo hasta julio de 2026
En el caso de los fondos de empleados de categoría intermedia, el plazo llega hasta el 1 de julio de 2026. Esto permite que las entidades puedan:
aprobar el código en la asamblea ordinaria, o
convocar una asamblea extraordinaria entre abril y junio para su aprobación.
Entidades donde la adopción es voluntaria
Para las cooperativas o fondos de empleados de categoría básica, es decir aquellas con activos inferiores a aproximadamente seis mil millones de pesos, la adopción del código no es obligatoria sino voluntaria.
La Asamblea General es quien debe aprobar el Código
Un punto importante es que el Código de Buen Gobierno debe ser adoptado por la Asamblea General.
Esta disposición se encuentra en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de la Economía Solidaria, específicamente en el Título IV, Capítulo 8, donde se regula el régimen de buen gobierno para las entidades del sector solidario.
En otras palabras, el código no puede aprobarse únicamente por el consejo de administración o la junta directiva. Debe ser la Asamblea de asociados o delegados quien lo adopte formalmente.
La guía contiene 124 recomendaciones de buen gobierno
La Guía de Buen Gobierno expedida por la Superintendencia incluye 124 recomendaciones relacionadas con diferentes aspectos de la gestión institucional, entre ellos:
funcionamiento de los órganos de administración
políticas de revelación de información
reglas para el manejo de conflictos de interés
funcionamiento de los órganos de control
políticas de gastos y funcionamiento de órganos directivos
principios de ética organizacional
Sin embargo, no todas las recomendaciones tienen el mismo carácter.
El principio “Adopte o Explique”
Uno de los elementos centrales de la guía es el principio conocido como “Adopte o Explique”. Esto significa que las entidades deben revisar cada recomendación y decidir:
si la adoptan, o
si explican las razones por las cuales no la implementan.
Sin embargo, hay que tener claro que este principio no permite dejar de aplicar normas obligatorias. Cuando una recomendación tiene origen legal, su cumplimiento es obligatorio.
El reporte a la Superintendencia
Las entidades deberán informar a la Superintendencia el nivel de implementación de la guía. Este reporte deberá indicar:
qué recomendaciones se adoptaron
cuáles no se adoptaron
y cuáles fueron las razones para no hacerlo.
El primer informe deberá presentarse un año después de finalizado el plazo de implementación, lo que en muchos casos corresponderá aproximadamente a abril de 2027.
Por qué muchas entidades están creando un nuevo Código de Buen Gobierno
En muchas organizaciones ya existían códigos de buen gobierno elaborados años atrás. Sin embargo, en la práctica surge una dificultad: esos documentos no siguen el mismo orden de la guía de la Superintendencia. Cuando una entidad debe pronunciarse sobre cada una de las 124 recomendaciones, resulta muy complejo tratar de ubicar cada tema dentro de un documento que fue estructurado de otra manera. Por esta razón, en varios procesos de asesoría se ha optado por una solución práctica: derogar el código anterior y aprobar un nuevo documento que siga exactamente el mismo orden de la guía. De esta manera, cada numeral de la guía tiene su desarrollo directo dentro del código.
Cómo identificar qué es obligatorio y qué es voluntario
Dentro de la guía existen recomendaciones que son obligatorias y otras que son voluntarias.
En algunos documentos de trabajo estas disposiciones se resaltan en color salmón, lo cual permite identificar fácilmente cuáles corresponden a obligaciones legales.
Lo que no está resaltado corresponde a recomendaciones que las entidades pueden adoptar o explicar.
El tema de los seis años en los órganos directivos
Uno de los temas que suele generar debate es el relacionado con la permanencia de las personas en los órganos de dirección.
En algunos espacios se ha interpretado que una persona no puede permanecer más de seis años en un órgano directivo, lo cual no corresponde exactamente a lo que establece la normativa.
El Decreto 962 de 2018 señala que si la organización permite permanencias superiores a seis años, deberá establecer condiciones para la participación posterior de esas personas en otros órganos.
Esto significa que la norma no prohíbe la permanencia superior a seis años, sino que establece reglas para el tránsito hacia otros órganos.
Algunas políticas que deben definirse obligatoriamente
Entre las disposiciones obligatorias que deben desarrollarse dentro del código se encuentran, por ejemplo:
las políticas de revelación de información
las condiciones de participación de suplentes en órganos directivos
las políticas de atención de gastos
los presupuestos de funcionamiento de los órganos de administración y control
La norma exige que estas políticas se establezcan y documenten, aunque permite que cada entidad defina sus propios parámetros.
Integrar varios documentos en uno solo
En algunos casos resulta útil integrar varios instrumentos institucionales dentro de un mismo documento. Por ejemplo:
el Código de Buen Gobierno
el Código de Ética
el manual de conflicto de intereses y uso de información privilegiada (como anexo)
Esto permite que la entidad cuente con un documento integral de gobierno organizacional.
Cómo socializar el código antes de la Asamblea
Dado que la circular fue expedida el 30 de diciembre de 2025, muchas entidades se encontraron con plazos muy ajustados para su implementación.
Por esta razón, una estrategia útil consiste en:
enviar el documento a los asociados o delegados con anticipación
compartir material explicativo o videos de sustentación
realizar una jornada virtual de socialización antes de la Asamblea
De esta manera, cuando llegue el momento de la aprobación, los participantes ya habrán tenido la oportunidad de leer, analizar y formular observaciones.
Más que una obligación normativa
Más allá del cumplimiento de una circular, la adopción del Código de Buen Gobierno representa una oportunidad para que las organizaciones solidarias revisen sus prácticas institucionales.
La guía propone recomendaciones que pueden contribuir a mejorar:
la transparencia
la gestión institucional
la rendición de cuentas
el manejo de conflictos de interés
En ese sentido, el proceso de adopción del código puede convertirse en un ejercicio valioso para fortalecer el gobierno de nuestras organizaciones solidarias.
