El nuevo Código de Buen Gobierno en el sector solidario: qué exige la Circular 94 de 2025 y cómo deben implementarlo las entidades
En los últimos meses muchas cooperativas, fondos de empleados y entidades del sector solidario han comenzado a hablar de un tema que hasta hace poco no estaba en el radar de muchas organizaciones: la adopción de un Código de Buen Gobierno conforme a la Guía expedida por la Superintendencia de la Economía Solidaria.
La razón de esta situación es la Circular Externa 94 del 30 de diciembre de 2025, una norma que establece nuevas orientaciones para fortalecer las prácticas de gobierno en las organizaciones solidarias.
He tenido la oportunidad de asesorar a algunas entidades en la elaboración de este documento y, a partir de esa experiencia, quiero explicar de manera sencilla qué exige la norma, qué entidades deben adoptarla y cómo puede implementarse de manera práctica.
El origen de la obligación: la Circular Externa 94 de 2025
La iniciativa de adoptar un Código de Buen Gobierno actualizado surge de la Circular Externa 94 emitida el 30 de diciembre de 2025 por la Superintendencia de la Economía Solidaria. Esta circular puede consultarse directamente en la página web de la Superintendencia, ingresando a la sección: Normativa → Circulares Externas → Año 2025
Allí se encuentra la circular que introduce una Guía de Buen Gobierno compuesta por 124 recomendaciones dirigidas a fortalecer la gestión y la transparencia de las organizaciones del sector solidario.
Qué entidades deben adoptar el Código de Buen Gobierno
La circular establece que deben implementar esta guía principalmente:
- Cooperativas de ahorro y crédito
- Fondos de empleados de categoría plena
- Fondos de empleados de categoría intermedia
- Otras entidades del primer nivel de supervisión
Sin embargo, los plazos de implementación varían según el tipo de entidad.
Entidades con plazo hasta marzo de 2026
Para las cooperativas de ahorro y crédito y los fondos de empleados de categoría plena, la guía aplica a partir del 1 de abril de 2026.
Esto significa que el Código de Buen Gobierno debe estar aprobado a más tardar el 31 de marzo de 2026, lo cual coincide con el periodo en que muchas organizaciones realizan sus asambleas ordinarias.
Entidades con plazo hasta julio de 2026
En el caso de los fondos de empleados de categoría intermedia, el plazo llega hasta el 1 de julio de 2026. Esto permite que las entidades puedan:
- aprobar el código en la asamblea ordinaria, o
- convocar una asamblea extraordinaria entre abril y junio para su aprobación.
Entidades donde la adopción es voluntaria
Para las cooperativas o fondos de empleados de categoría básica, es decir aquellas con activos inferiores a aproximadamente seis mil millones de pesos, la adopción del código no es obligatoria sino voluntaria.
La Asamblea General es quien debe aprobar el Código
Un punto importante es que el Código de Buen Gobierno debe ser adoptado por la Asamblea General.
Esta disposición se encuentra en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de la Economía Solidaria, específicamente en el Título IV, Capítulo 8, donde se regula el régimen de buen gobierno para las entidades del sector solidario.
En otras palabras, el código no puede aprobarse únicamente por el consejo de administración o la junta directiva.
Debe ser la Asamblea de asociados o delegados quien lo adopte formalmente.
La guía contiene 124 recomendaciones de buen gobierno
La Guía de Buen Gobierno expedida por la Superintendencia incluye 124 recomendaciones relacionadas con diferentes aspectos de la gestión institucional, entre ellos:
- funcionamiento de los órganos de administración
- políticas de revelación de información
- reglas para el manejo de conflictos de interés
- funcionamiento de los órganos de control
- políticas de gastos y funcionamiento de órganos directivos
- principios de ética organizacional
Sin embargo, no todas las recomendaciones tienen el mismo carácter.
El principio “Adopte o Explique”
Uno de los elementos centrales de la guía es el principio conocido como “Adopte o Explique”. Esto significa que las entidades deben revisar cada recomendación y decidir:
- si la adoptan, o
- si explican las razones por las cuales no la implementan.
Sin embargo, hay que tener claro que este principio no permite dejar de aplicar normas obligatorias. Cuando una recomendación tiene origen legal, su cumplimiento es obligatorio.
El reporte a la Superintendencia
Las entidades deberán informar a la Superintendencia el nivel de implementación de la guía. Este reporte deberá indicar:
- qué recomendaciones se adoptaron
- cuáles no se adoptaron
- y cuáles fueron las razones para no hacerlo.
El primer informe deberá presentarse un año después de finalizado el plazo de implementación, lo que en muchos casos corresponderá aproximadamente a abril de 2027.
Por qué muchas entidades están creando un nuevo Código de Buen Gobierno
En muchas organizaciones ya existían códigos de buen gobierno elaborados años atrás. Sin embargo, en la práctica surge una dificultad: esos documentos no siguen el mismo orden de la guía de la Superintendencia. Cuando una entidad debe pronunciarse sobre cada una de las 124 recomendaciones, resulta muy complejo tratar de ubicar cada tema dentro de un documento que fue estructurado de otra manera. Por esta razón, en varios procesos de asesoría se ha optado por una solución práctica: derogar el código anterior y aprobar un nuevo documento que siga exactamente el mismo orden de la guía. De esta manera, cada numeral de la guía tiene su desarrollo directo dentro del código.
Cómo identificar qué es obligatorio y qué es voluntario
Dentro de la guía existen recomendaciones que son obligatorias y otras que son voluntarias.
En algunos documentos de trabajo estas disposiciones se resaltan en color salmón, lo cual permite identificar fácilmente cuáles corresponden a obligaciones legales.
Lo que no está resaltado corresponde a recomendaciones que las entidades pueden adoptar o explicar.
El tema de los seis años en los órganos directivos
Uno de los temas que suele generar debate es el relacionado con la permanencia de las personas en los órganos de dirección.
En algunos espacios se ha interpretado que una persona no puede permanecer más de seis años en un órgano directivo, lo cual no corresponde exactamente a lo que establece la normativa.
El Decreto 962 de 2018 señala que si la organización permite permanencias superiores a seis años, deberá establecer condiciones para la participación posterior de esas personas en otros órganos.
Esto significa que la norma no prohíbe la permanencia superior a seis años, sino que establece reglas para el tránsito hacia otros órganos.
Algunas políticas que deben definirse obligatoriamente
Entre las disposiciones obligatorias que deben desarrollarse dentro del código se encuentran, por ejemplo:
- las políticas de revelación de información
- las condiciones de participación de suplentes en órganos directivos
- las políticas de atención de gastos
- los presupuestos de funcionamiento de los órganos de administración y control
La norma exige que estas políticas se establezcan y documenten, aunque permite que cada entidad defina sus propios parámetros.
Integrar varios documentos en uno solo
En algunos casos resulta útil integrar varios instrumentos institucionales dentro de un mismo documento. Por ejemplo:
- el Código de Buen Gobierno
- el Código de Ética
- el manual de conflicto de intereses y uso de información privilegiada (como anexo)
Esto permite que la entidad cuente con un documento integral de gobierno organizacional.
Cómo socializar el código antes de la Asamblea
Dado que la circular fue expedida el 30 de diciembre de 2025, muchas entidades se encontraron con plazos muy ajustados para su implementación.
Por esta razón, una estrategia útil consiste en:
- enviar el documento a los asociados o delegados con anticipación
- compartir material explicativo o videos de sustentación
- realizar una jornada virtual de socialización antes de la Asamblea
De esta manera, cuando llegue el momento de la aprobación, los participantes ya habrán tenido la oportunidad de leer, analizar y formular observaciones.
Más que una obligación normativa
Más allá del cumplimiento de una circular, la adopción del Código de Buen Gobierno representa una oportunidad para que las organizaciones solidarias revisen sus prácticas institucionales.
La guía propone recomendaciones que pueden contribuir a mejorar:
- la transparencia
- la gestión institucional
- la rendición de cuentas
- el manejo de conflictos de interés
En ese sentido, el proceso de adopción del código puede convertirse en un ejercicio valioso para fortalecer el gobierno de nuestras organizaciones solidarias.
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Requerimientos DIAN para cumplimiento de la debida diligencia de CRS y FATCA 2022 en adelante
En respuesta al requerimiento citado precedentemente considero que las Cooperativas con actividad financiera y los fondos de empleados y mutuales que captan ahorros son las únicas obligadas a tal reporte así que las demás que están siendo requeridas que no captan ahorros sino que hacen aporte y crédito deberían responder en ese sentido citando para el efecto apartes del concepto https://normograma.dian.gov.co/dian/compilacion/docs/oficio_dian_10520_2025.htm emanado de la DIAN (el subrayado es mio):
“14. Bajo estas definiciones funcionales (tomadas del Acuerdo FATCA y las recomendaciones OCDE para CRS), no importa la forma jurídica de la entidad (banco comercial, corporación, cooperativa, fondo, etc.), sino las actividades que desempeña. Si una entidad acepta depósitos o ahorros del público o de un grupo y realiza colocación de créditos o inversiones con esos fondos, se considera Institución Financiera Depositaria o eventualmente Entidad de Inversión. Esto es consistente con los Comentarios del estándar CRS de la OCDE, que indican que instituciones como las cooperativas de crédito (credit unions), mutuales u otras organizaciones de ahorro pueden ser Instituciones Depositorias si aceptan fondos reembolsables de sus miembros y otorgan préstamos u otros servicios financieros similares (criterio de actividad bancaria o similar)
15. En consecuencia, una cooperativa de ahorro y crédito que capta el ahorro de sus asociados, o un fondo de empleados que administra cuentas de ahorro de sus afiliados, se ajustan perfectamente a la categoría de Institución de Depósito según FATCA/CRS. Asimismo, si gestionan portafolios de inversión con los recursos de los asociados (por ejemplo, invierten en certificados a término, bonos u otros títulos valores los fondos comunes de sus miembros), podrían además encuadrar como Entidad de Inversión bajo la definición amplia de las normas. El elemento clave es la función financiera realizada: custodia de activos financieros de terceros, aceptación de depósitos, inversión o manejo de dineros de clientes, o emisión de ciertos seguros con valor en efectivo. Las cooperativas y fondos en cuestión realizan al menos dos de esas funciones (toman depósitos/ahorros y otorgan créditos; a veces invierten excedentes), por lo cual son funcionalmente instituciones financieras.”
En cuanto a las Cooperativas de Ahorro y crédito, los fondos de empleados y las asociaciones mutuales que captan ahorros, de acuerdo con el concepto de la DIAN si son responsables de tales reportes y por tanto deben modificar el RUT, incluir la responsabilidad 54 y efectuar los reportes desde 2022, pero el concepto en que tal petición se basa apenas fue expedido en el año 2025.
Hasta ese año persistía la duda pues el anexo 2 de la resolución 60 de 2015 establecía las características de las instituciones exentas o consideradas cumplidoras de las cuales cito algunas que en mi opinión cumplen casi todas las cooperativas con actividad financiera, fondos de empleados y las asociaciones mutuales que captan ahorros pese a la posición poco pragmática de la DIAN:
“Las siguientes entidades deberán ser consideradas como beneficiarios efectivos exentos o FFI Consideradas Cumplidoras, según corresponda, y las siguientes cuentas están excluidas de la definición de Cuentas Financieras….
III. Instituciones Financieras Pequeñas o de Alcance Limitado que clasifiquen como FFI Consideradas Cumplidoras.
Las siguientes categorías de Instituciones Financieras son Instituciones Financieras de Colombia No Sujetas a Reportar que deberán ser tratadas como FFI Consideradas Cumplidoras para fines de la sección 1471 del Código de Rentas Internas de Estados Unidos.
…
A. Instituciones Financieras con una Base de Clientela Local. Una Institución Financiera que cumple con los siguientes requisitos:
1. La Institución Financiera debe estar autorizada y regulada según las leyes de Colombia;
2. La Institución Financiera no debe tener lugar fijo de negocios fuera de Colombia. …;
3. La Institución Financiera no debe buscar clientes o Cuentahabientes fuera de Colombia. …
4. La Institución Financiera debe ser requerida por las leyes de Colombia para identificar a un Cuentahabiente residente, … con el propósito de satisfacer los requisitos de debida diligencia para combatir el Lavado de Activos (AML por las siglas en inglés, Anti-Money Laundering) de Colombia
5. Al menos un noventa y ocho por ciento (98%) de las Cuentas Financieras por valor mantenido por la Institución Financiera deberá corresponder a los residentes (incluidos los residentes que son Entidades) de Colombia;
6.….
B. Banco Local. Una Institución Financiera que cumple con los siguientes requisitos:
1. La Institución Financiera opera únicamente como (y está autorizada y regulada por las leyes de Colombia como) (a) un banco o (b) una cooperativa de crédito o de una organización cooperativa de crédito similar que opera sin fines de lucro;
2. El negocio de la Institución Financiera consiste principalmente en recibir depósitos y otorgar préstamos con respecto a un banco, a clientes minoristas no relacionados y con respecto a una cooperativa de crédito u organizaciones cooperativas de crédito similares, a miembros, siempre que ningún miembro tenga una participación superior al cinco por ciento de dicha cooperativa de crédito u organización cooperativa de crédito;
3. …
4. La Institución Financiera no tiene más de US$175 millones en activos en su balance de situación, …
5.….
C. Institución Financiera con Solo Cuentas de Bajo Valor. Una Institución Financiera colombiana que cumple con los siguientes requisitos:
1. La Institución Financiera no es una Entidad de Inversión;
2. Ninguna Cuenta Financiera mantenida por la Institución Financiera o por cualquier Entidad Relacionada tiene un saldo o valor de más de US$50.000, en aplicación de las normas establecidas en el Anexo I para la acumulación de cuentas y la conversión de moneda, y
3. La institución financiera no tiene más de US$50 millones en activos en su balance, …. ”
Como puede concluirse de la lectura anterior solo tendrían que reportar las cooperativas, fondos de empleados y mutuales que simultáneamente cumplan al menos estas tres condiciones:
a) Capten ahorros
b) Tengan más de $50 millones de dólares de activos (más de $200 mil millones de pesos)
c) Tengan asociados con residencia fiscal en los EEUU cuyo saldo de depósitos sea superior a los $50 mil dólares (más de $200 millones de pesos).
De acuerdo con lo anterior la mayoría de las entidades del sector solidario que captan ahorros a las que supuestamente les aplica según el conceto de la DIAN, serían consideradas exentos porque son una entidad sin ánimo de lucro con menos de cincuenta millones de dólares de activos que no tiene lugar fijo de negocios ni busca asociados – clientes fuera Colombia, cuyos asociados y por ende, ahorradores y deudores son residentes en su totalidad en Colombia, autorizada y regulada según las leyes de Colombia que aplica normas debida diligencia para combatir el Lavado de Activos contenidas en el titulo V de la Circular Básica Jurídica emanada de la Supersolidaria[1], que no es una entidad de inversión y cuya actividad consiste principalmente en recibir depósitos y otorgar préstamos a sus asociados, ninguno de los cuales tiene una participación superior al cinco por ciento del capital social.
Definitivamente aquí está el estado burocrático creando más cargas absurdas e inútiles a los ciudadanos y contribuyentes solo para desgastar y distraer el ejercicio empresarial en el cumplimiendo de responsabilidades que nada contribuye a la lucha contra la evasión y el lavado y que implica el despliegue de acciones por parte de la DIAN consumiendo recursos públicos para la supervisión y sanción de los que incumplen que no se compensa con las pírricas sanciones que van a recaudar, en un país que tiene serios problemas fiscales donde la DIAN debería concentrarse en temas de evasión más importantes donde si podrían recaudar BILLONES en vez de estar persiguiendo y acosando empresas sin animo de lucro que administran los ahorros de millones de trabajadores, amas de casa, pequeños microempresarios, campesino, trabajadores por cuenta propia e independientes, estudiantes etc.
Este modelo de respuesta compartido a través de nuestras redes podría ser la base de una respuesta junto con todo lo que he dicho precedentemente:
“En mi representante legal de la entidad de la referencia, procedo a dar respuesta al Oficio Persuasivo mediante el cual se invita a presentar la información CRS (Formatos 2430 y 2704) por el año gravable ____.
De manera atenta, informamos que la entidad no procederá a presentar dicha información, fundamentado en que este requerimiento versa sobre una situación jurídica ya gestionada ante la Administración Tributaria y sobre la cual la entidad no ostenta la calidad de sujeto obligado, conforme a los siguientes argumentos de hecho y de derecho:
- HECHO SUPERADO Y CONFIANZA LEGÍTIMA (Respuesta para las que ya fueron requeridas en el pasado)
Informamos a su Despacho que la presunta omisión del reporte CRS año 2022 ya fue objeto de requerimiento por parte de la Dirección de Gestión de Fiscalización (Nivel Central – Bogotá) en el mes de enero de 2024.
Dicho requerimiento fue respondido en tiempo y forma por esta Cooperativa mediante el Radicado No. [INSERTA NÚMERO DE RADICADO] de fecha [INSERTA FECHA EXACTA ENERO 2024]. En dicha respuesta, se expusieron los argumentos técnicos que demostraban la NO SUJECIÓN de la entidad al reporte.
Desde aquella fecha hasta el presente, han transcurrido más de dos (2) años sin que la Administración Tributaria haya objetado, rechazado o controvertido nuestra posición. Este silencio administrativo prolongado ha generado en la entidad una situación de Confianza Legítima y consolidación jurídica, entendiendo que las explicaciones fueron satisfactorias para la autoridad competente.
En virtud del Principio de Unidad de la Administración, no es procedente que la Seccional Cali reaperture una indagación preliminar sobre hechos respecto de los cuales la entidad ya rindió cuentas ante el Nivel Central, sin recibir glosa alguna en más de 24 meses.
- ARGUMENTO TÉCNICO: CLASIFICACIÓN COMO «BASE DE CLIENTES LOCAL» (para las que requieren por primera vez)
Sin perjuicio de lo anterior, reiteramos la justificación técnica vigente para el periodo fiscalizado (____):
Para el año gravable 2022, el fondo de empleados / cooperativa / mutual XXXXXXXXXX cumplía estrictamente con los requisitos establecidos en la Sección VIII, numeral B del Anexo de la Resolución 000078 de 2020 para ser calificada como una Institución Financiera con Base de Clientes Local (Local Client Base Financial Institution).
Esta clasificación se sustenta en que:
1. La entidad está regulada por la Supersolidaria.
2. No posee lugares fijos de negocios fuera de Colombia ni realiza captación transfronteriza.
3. El 100% de las cuentas (Aportes/Ahorros) pertenecen a residentes fiscales colombianos, superando el umbral del 98% exigido por la norma para la exención.
Al cumplir estos requisitos, la entidad ostentaba la calidad de «Institución Financiera No Sujeta a Reportar» (Non-Reporting Financial Institution), lo cual la eximía de la obligación de presentar reportes, incluidos los reportes negativos, para esa vigencia. La aplicación retroactiva de conceptos doctrinales posteriores (como el de julio de 2025) vulneraría el principio de irretroactividad y seguridad jurídica.
PETICIÓN
Solicitamos verificar en sus sistemas el antecedente de respuesta citado en el punto 1 y proceder al ARCHIVO DEFINITIVO del expediente persuasivo de la referencia, en virtud de que la entidad no estaba obligada a reportar y su conducta se encuentra amparada por la buena fe y la ausencia de objeción administrativa previa.
Se adjunta copia de la respuesta enviada a la DIAN Bogotá en enero de 2024.
Cordialmente,”
El tema lo hemos venido tratando ampliamente en nuestro canal de WHATSAPP al que los invito a suscribirse https://whatsapp.com/channel/0029VbBa7Nq8kyyLXTSmkO3I consultorios y documentos desde julio de 2024 de los cuales les dejo los enlaces si los quieren repasar:
[1] https://www.supersolidaria.gov.co/es/content/titulo-v-circular-basica-juridica