En los últimos meses muchas cooperativas, fondos de empleados y entidades del sector solidario han comenzado a hablar de un tema que hasta hace poco no estaba en el radar de muchas organizaciones: la adopción de un Código de Buen Gobierno conforme a la Guía expedida por la Superintendencia de la Economía Solidaria.
La razón de esta situación es la Circular Externa 94 del 30 de diciembre de 2025, una norma que establece nuevas orientaciones para fortalecer las prácticas de gobierno en las organizaciones solidarias.
He tenido la oportunidad de asesorar a algunas entidades en la elaboración de este documento y, a partir de esa experiencia, quiero explicar de manera sencilla qué exige la norma, qué entidades deben adoptarla y cómo puede implementarse de manera práctica.
El origen de la obligación: la Circular Externa 94 de 2025
La iniciativa de adoptar un Código de Buen Gobierno actualizado surge de la Circular Externa 94 emitida el 30 de diciembre de 2025 por la Superintendencia de la Economía Solidaria. Esta circular puede consultarse directamente en la página web de la Superintendencia, ingresando a la sección: Normativa → Circulares Externas → Año 2025
Allí se encuentra la circular que introduce una Guía de Buen Gobierno compuesta por 124 recomendaciones dirigidas a fortalecer la gestión y la transparencia de las organizaciones del sector solidario.
Qué entidades deben adoptar el Código de Buen Gobierno
La circular establece que deben implementar esta guía principalmente:
Cooperativas de ahorro y crédito
Fondos de empleados de categoría plena
Fondos de empleados de categoría intermedia
Otras entidades del primer nivel de supervisión
Sin embargo, los plazos de implementación varían según el tipo de entidad.
Entidades con plazo hasta marzo de 2026
Para las cooperativas de ahorro y crédito y los fondos de empleados de categoría plena, la guía aplica a partir del 1 de abril de 2026.
Esto significa que el Código de Buen Gobierno debe estar aprobado a más tardar el 31 de marzo de 2026, lo cual coincide con el periodo en que muchas organizaciones realizan sus asambleas ordinarias.
Entidades con plazo hasta julio de 2026
En el caso de los fondos de empleados de categoría intermedia, el plazo llega hasta el 1 de julio de 2026. Esto permite que las entidades puedan:
aprobar el código en la asamblea ordinaria, o
convocar una asamblea extraordinaria entre abril y junio para su aprobación.
Entidades donde la adopción es voluntaria
Para las cooperativas o fondos de empleados de categoría básica, es decir aquellas con activos inferiores a aproximadamente seis mil millones de pesos, la adopción del código no es obligatoria sino voluntaria.
La Asamblea General es quien debe aprobar el Código
Un punto importante es que el Código de Buen Gobierno debe ser adoptado por la Asamblea General.
Esta disposición se encuentra en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de la Economía Solidaria, específicamente en el Título IV, Capítulo 8, donde se regula el régimen de buen gobierno para las entidades del sector solidario.
En otras palabras, el código no puede aprobarse únicamente por el consejo de administración o la junta directiva. Debe ser la Asamblea de asociados o delegados quien lo adopte formalmente.
La guía contiene 124 recomendaciones de buen gobierno
La Guía de Buen Gobierno expedida por la Superintendencia incluye 124 recomendaciones relacionadas con diferentes aspectos de la gestión institucional, entre ellos:
funcionamiento de los órganos de administración
políticas de revelación de información
reglas para el manejo de conflictos de interés
funcionamiento de los órganos de control
políticas de gastos y funcionamiento de órganos directivos
principios de ética organizacional
Sin embargo, no todas las recomendaciones tienen el mismo carácter.
El principio “Adopte o Explique”
Uno de los elementos centrales de la guía es el principio conocido como “Adopte o Explique”. Esto significa que las entidades deben revisar cada recomendación y decidir:
si la adoptan, o
si explican las razones por las cuales no la implementan.
Sin embargo, hay que tener claro que este principio no permite dejar de aplicar normas obligatorias. Cuando una recomendación tiene origen legal, su cumplimiento es obligatorio.
El reporte a la Superintendencia
Las entidades deberán informar a la Superintendencia el nivel de implementación de la guía. Este reporte deberá indicar:
qué recomendaciones se adoptaron
cuáles no se adoptaron
y cuáles fueron las razones para no hacerlo.
El primer informe deberá presentarse un año después de finalizado el plazo de implementación, lo que en muchos casos corresponderá aproximadamente a abril de 2027.
Por qué muchas entidades están creando un nuevo Código de Buen Gobierno
En muchas organizaciones ya existían códigos de buen gobierno elaborados años atrás. Sin embargo, en la práctica surge una dificultad: esos documentos no siguen el mismo orden de la guía de la Superintendencia. Cuando una entidad debe pronunciarse sobre cada una de las 124 recomendaciones, resulta muy complejo tratar de ubicar cada tema dentro de un documento que fue estructurado de otra manera. Por esta razón, en varios procesos de asesoría se ha optado por una solución práctica: derogar el código anterior y aprobar un nuevo documento que siga exactamente el mismo orden de la guía. De esta manera, cada numeral de la guía tiene su desarrollo directo dentro del código.
Cómo identificar qué es obligatorio y qué es voluntario
Dentro de la guía existen recomendaciones que son obligatorias y otras que son voluntarias.
En algunos documentos de trabajo estas disposiciones se resaltan en color salmón, lo cual permite identificar fácilmente cuáles corresponden a obligaciones legales.
Lo que no está resaltado corresponde a recomendaciones que las entidades pueden adoptar o explicar.
El tema de los seis años en los órganos directivos
Uno de los temas que suele generar debate es el relacionado con la permanencia de las personas en los órganos de dirección.
En algunos espacios se ha interpretado que una persona no puede permanecer más de seis años en un órgano directivo, lo cual no corresponde exactamente a lo que establece la normativa.
El Decreto 962 de 2018 señala que si la organización permite permanencias superiores a seis años, deberá establecer condiciones para la participación posterior de esas personas en otros órganos.
Esto significa que la norma no prohíbe la permanencia superior a seis años, sino que establece reglas para el tránsito hacia otros órganos.
Algunas políticas que deben definirse obligatoriamente
Entre las disposiciones obligatorias que deben desarrollarse dentro del código se encuentran, por ejemplo:
las políticas de revelación de información
las condiciones de participación de suplentes en órganos directivos
las políticas de atención de gastos
los presupuestos de funcionamiento de los órganos de administración y control
La norma exige que estas políticas se establezcan y documenten, aunque permite que cada entidad defina sus propios parámetros.
Integrar varios documentos en uno solo
En algunos casos resulta útil integrar varios instrumentos institucionales dentro de un mismo documento. Por ejemplo:
el Código de Buen Gobierno
el Código de Ética
el manual de conflicto de intereses y uso de información privilegiada (como anexo)
Esto permite que la entidad cuente con un documento integral de gobierno organizacional.
Cómo socializar el código antes de la Asamblea
Dado que la circular fue expedida el 30 de diciembre de 2025, muchas entidades se encontraron con plazos muy ajustados para su implementación.
Por esta razón, una estrategia útil consiste en:
enviar el documento a los asociados o delegados con anticipación
compartir material explicativo o videos de sustentación
realizar una jornada virtual de socialización antes de la Asamblea
De esta manera, cuando llegue el momento de la aprobación, los participantes ya habrán tenido la oportunidad de leer, analizar y formular observaciones.
Más que una obligación normativa
Más allá del cumplimiento de una circular, la adopción del Código de Buen Gobierno representa una oportunidad para que las organizaciones solidarias revisen sus prácticas institucionales.
La guía propone recomendaciones que pueden contribuir a mejorar:
la transparencia
la gestión institucional
la rendición de cuentas
el manejo de conflictos de interés
En ese sentido, el proceso de adopción del código puede convertirse en un ejercicio valioso para fortalecer el gobierno de nuestras organizaciones solidarias.
El cierre de año no es simplemente una fecha en el calendario para el Oficial de Cumplimiento; es el momento de la verdad. Es el instante donde la gestión de doce meses se condensa en datos, evidencias y estrategias. Para el sector solidario, donde la confianza es nuestro activo más valioso, demostrar una gestión robusta ante la Revisoria fuiscal y la Superintendencia de la Economía Solidaria (Supersolidaria) va más allá de evitar sanciones: se trata de blindar la sostenibilidad de nuestra organización.
A continuación, presento una hoja de ruta crítica para cerrar el ciclo actual con excelencia y preparar el terreno para un 2026 desafiante.
En esta etapa del año, la revisoría fiscal suele intensificar la revisión del cumplimiento normativo, solicitando informes y evidencias que permitan verificar la correcta implementación del SARLAFT, conforme a lo establecido en la Circular Básica Jurídica y los lineamientos de la Superintendencia de la Economía Solidaria.
Este proceso no se limita a validar la existencia de documentos, sino que busca confirmar que las actividades fueron ejecutadas de manera efectiva, con soportes claros y trazables.
📄 Informe del Oficial de Cumplimiento
Uno de los principales insumos requeridos es el informe del Oficial de Cumplimiento, el cual debe demostrar el cumplimiento integral de los aspectos exigidos por la Circular Básica Jurídica, incluyendo la gestión realizada, los resultados obtenidos y los principales hallazgos del periodo evaluado.
🔎Informes específicos que suele solicitar la revisoría fiscal
Adicionalmente, la revisoría fiscal requiere información detallada que permita evaluar la efectividad del sistema, entre la que se destacan:
Efectividad de las etapas del SARLAFT y gestión de controles Evidencia de cómo se están aplicando las etapas del sistema y del desempeño de los controles implementados.
Procesos de debida diligencia Soporte de la aplicación y actualización de los procedimientos de conocimiento de asociados y demás contrapartes.
Documentación del sistema Políticas, procedimientos, metodologías, matrices de riesgo y demás documentos que respaldan la operación del SARLAFT.
Cumplimiento de los pronunciamientos del órgano permanente de administración Evidencia de la ejecución de las decisiones adoptadas por el consejo de administración o junta directiva.
Infraestructura tecnológica Información sobre las herramientas tecnológicas utilizadas para la gestión del SARLAFT y su adecuada operación.
Divulgación de la información y reportes Soportes de los reportes internos y externos realizados, así como de los mecanismos de comunicación establecidos.
Planes de capacitación ejecutados Evidencia de las capacitaciones desarrolladas al personal, directivos y demás actores involucrados.
📊 Informes clave que pueden ser aportados a la revisoría fiscal y a la Supersolidaria
Para atender estos requerimientos, las organizaciones pueden disponer de los siguientes informes:
Informe de resultados del proceso de segmentación 2025 Consolida los resultados del proceso de segmentación, la evaluación de los factores de riesgo y sus conclusiones.
Informe del proceso de monitoreo – julio a diciembre de 2025 Presenta el seguimiento a los factores de riesgo, las señales de alerta generadas y el análisis de operaciones inusuales y sospechosas del segundo semestre del año.
Informe del proceso de actualización de datos de asociados 2025 Detalla el alcance, la cobertura y los principales hallazgos del proceso de actualización de información de los asociados.
Informe de capacitaciones SARLAFT – segundo semestre de 2025 Describe las capacitaciones realizadas, las fechas, los contenidos abordados y la población capacitada.
Contar con esta información organizada y debidamente soportada permite atender de forma adecuada los requerimientos de la revisoría fiscal y de la Superintendencia de la Economía Solidaria, minimizando observaciones y fortaleciendo la gestión integral del riesgo.
Un SARLAFT bien documentado no solo cumple con la norma, sino que demuestra una gestión responsable, preventiva y alineada con la buena gobernanza.
El Ministerio de Hacienda publicó recientemente dos proyectos de reforma al Decreto 1068 de 2015. Aunque en apariencia se trata de ajustes técnicos, lo cierto es que proponen transformaciones de fondo que impactan directamente a los fondos de empleados y a las cooperativas de ahorro y crédito.
Los cambios abarcan desde las operaciones que pueden realizar estas entidades, hasta la forma de calcular su patrimonio, los niveles de supervisión y la destinación de sus recursos de liquidez. En conjunto, configuran un nuevo escenario que obliga al sector solidario a detenerse, estudiar y pronunciarse.
El tiempo, sin embargo, es corto: el plazo para enviar comentarios vence el 7 de octubre.
1. Restricciones en las operaciones de los fondos de empleados
Uno de los aspectos más delicados del proyecto es que limita las operaciones que pueden realizar los fondos de empleados. En lugar de reconocer su diversidad y evolución, el texto copia de manera casi literal lo establecido para las cooperativas de ahorro y crédito: ahorro, crédito, factoring y algunos servicios de educación y bienestar.
Esto excluye otras actividades que muchos fondos han desarrollado con éxito durante años:
Tiendas y almacenes.
Casinos y restaurantes.
Servicios de afianzamiento.
Programas empresariales adicionales.
De aprobarse, estas iniciativas quedarían prohibidas, obligando a desmontarlas o separarlas de la estructura principal. En términos prácticos, significaría reducir la capacidad de los fondos de responder a las necesidades reales de sus asociados.
2. Supervisión más exigente: el salto al nivel uno
El proyecto también dispone que los fondos de empleados de categoría plena pasen automáticamente a nivel uno de supervisión. Esto trae consigo varias consecuencias:
Reportes mensuales (ya no trimestrales).
Incremento en las tarifas de supervisión.
Cumplimiento de obligaciones exclusivas del nivel uno.
En cálculos preliminares, más de 100 fondos de empleados superarían los topes establecidos (alrededor de 15.600 millones de pesos) y entrarían de inmediato en esta categoría.
No se trata solo de más controles. Es un cambio que implica mayores costos administrativos y operativos, lo cual inevitablemente se traduce en presión sobre la gestión y los resultados de estas entidades.
3. Fondo de liquidez: recursos dirigidos al Estado
Quizás el punto más polémico sea la modificación sobre el fondo de liquidez. Hasta ahora, las entidades podían diversificar su inversión, incluyendo CDTs y otros instrumentos del sistema financiero.
La propuesta establece que, para fondos y cooperativas de categoría plena, la liquidez solo podrá mantenerse en:
Cuenta de ahorros.
Cuenta corriente.
Bonos del gobierno.
En la práctica, esto significa que buena parte de los ahorros de los asociados terminarán financiando directamente al Estado, eliminando alternativas más rentables y seguras en el mercado financiero.
Es difícil no interpretar esta medida como una forma de captar recursos del sector solidario para cubrir necesidades fiscales del gobierno.
4. Lenguaje desactualizado y nuevas cargas
Más allá del fondo, el texto del proyecto evidencia problemas de forma. Continúa utilizando conceptos obsoletos como “valorizaciones”, “reajuste por inflación” o “reserva fiscal”, eliminados de la normativa contable hace décadas.
Además, exige trámites innecesarios, como compromisos adicionales para usar los excedentes, cuando la ley ya obliga a destinar al menos el 20% a reservas. En lugar de simplificar, se genera más burocracia tanto para las entidades como para la Superintendencia.
Otro punto crítico es la asignación de funciones técnicas a los comités de control social, como vigilar límites de concentración en créditos o captaciones. Estas tareas son de naturaleza contable y financiera, propias de la revisoría fiscal. Incluirlas en el control social desnaturaliza la figura, generando confusión y debilitando su verdadero rol.
5. Cambios técnicos en solvencia, patrimonio y garantías
El proyecto también introduce modificaciones de alto impacto en aspectos financieros clave:
Patrimonio técnico y solvencia: se crean nuevas relaciones (incluyendo apalancamiento) y se exige ponderar no solo por riesgo crediticio, sino también por riesgo de mercado. Las inversiones se medirán según calificación del emisor, y los créditos con ciertos porcentajes tendrán cargas más altas.
Garantías: se aclara que no son admisibles los títulos emitidos por la misma entidad (ejemplo: un crédito garantizado con un CDT propio). Esta definición afecta directamente el cálculo de la pérdida esperada.
Fondos de liquidez: ya no se limitarán solo al ahorro a la vista. Ahora deben cubrir exigibilidades a 30 días (10%) y a 31-540 días (5%). Esto incrementa de manera significativa los recursos inmovilizados, reduciendo flexibilidad financiera.
Captaciones y concentración: se establecen límites más estrictos, incluyendo la agrupación de operaciones de personas con vínculos familiares. Esto elimina la posibilidad de separar responsabilidades mediante acuerdos escritos, práctica común hasta ahora.
6. El contexto: demasiados frentes al mismo tiempo
Estos cambios llegan en un momento especialmente complejo para el sector solidario. En paralelo, las entidades deben:
Implementar el modelo de pérdida esperada.
Ajustarse a la nueva plataforma tecnológica de reporte.
Cumplir con normas de buen gobierno y transparencia.
El problema no es solo la conveniencia de los cambios, sino el momento en que se proponen. Exigir nuevas cargas de capital, reportes más estrictos y mayores exigencias de liquidez mientras se afrontan otros procesos puede desbordar las capacidades de gestión.
7. El papel de los gremios y la necesidad de un pronunciamiento colectivo
Una reforma de este alcance no puede enfrentarse de manera individual. El llamado es a que gremios como Analfe, Fecolfin, Confecoop, Ascoop entre otras para que articulen esfuerzos y presenten observaciones conjuntas.
La experiencia demuestra que una sola voz aislada tiene poco eco. Pero un pronunciamiento colectivo, respaldado por un análisis técnico sólido y acompañado de la participación activa de los asociados, sí puede influir en el resultado.
lo que está en juego
Más que un tema contable o normativo, esta reforma plantea un dilema de fondo: ¿qué papel quiere el Estado para el sector solidario?
Si los fondos de empleados y las cooperativas pierden capacidad de diversificar sus servicios, si deben inmovilizar más recursos y si su liquidez se dirige casi exclusivamente a financiar al gobierno, se afecta no solo su sostenibilidad, sino su misión social.
El sector solidario existe para generar bienestar, solidaridad y oportunidades a sus asociados. Por eso, es vital que no se quede callado, que participe en la discusión y que defienda su espacio como un actor legítimo y necesario en la economía colombiana.
El plazo vence el 7 de octubre. El momento de pronunciarse es ahora.
