Terminadas las asambleas ordinarias, muchas organizaciones solidarias inician una nueva etapa institucional con la conformación o renovación de sus juntas directivas y consejos de administración. Este momento no solo implica cambios en la composición de los órganos de dirección, sino también la necesidad de enfrentar un entorno económico, regulatorio y competitivo cada vez más exigente.
El año 2026 se proyecta como un periodo retador para cooperativas, fondos de empleados y Mutuales. Factores como una inflación persistente, tasas de interés en niveles elevados, mayor competencia del sector financiero tradicional y la incertidumbre sobre el rumbo económico y tributario obligan a repensar el rol estratégico de quienes ejercen la dirección institucional.
De órganos de administración a órganos de dirección estratégica
Existe una confusión frecuente en el sector respecto a las funciones de los distintos órganos de gobierno. En la práctica, muchas juntas directivas o consejos de administración terminan involucrándose en tareas operativas o de ejecución, lo cual no solo desvirtúa su naturaleza, sino que genera riesgos institucionales.
La realidad es que estos órganos cumplen, fundamentalmente, un rol directivo. Su función principal es diseñar la arquitectura de la organización:
Definir la misión, visión y orientación estratégica.
Establecer políticas institucionales y límites de riesgo.
Determinar la estructura organizacional que permita cumplir los objetivos.
Aprobar inversiones, condiciones de productos y lineamientos de gestión.
Velar por el buen gobierno y la sostenibilidad de largo plazo.
La ejecución de estas políticas corresponde a la gerencia y al equipo administrativo. Cuando se presentan invasiones de competencias ya sea por parte de la gerencia que busca coadministrar la junta o por parte de la junta que intenta gestionar directamente la operación se generan distorsiones en el gobierno corporativo y riesgos legales, operativos y reputacionales.
Buen gobierno y delimitación de responsabilidades
En este contexto, la Circular Externa 94 de 2025 emitida por la Superintendencia de la Economía Solidaria marca un hito en la evolución del gobierno corporativo del sector. Esta norma inicia un proceso gradual que llevará a las cooperativas de ahorro y crédito, fondos de empleados de categoría plena y demás entidades de primer nivel de supervisión a adoptar obligatoriamente códigos de buen gobierno.
Estos códigos buscan delimitar con claridad:
El rol y alcance de los órganos de administración.
Las responsabilidades y prohibiciones de los directivos.
La participación de miembros principales y suplentes.
Las políticas de remuneración y evaluación.
El manejo de conflictos de interés.
La confidencialidad y reserva de la información institucional.
Más allá de la exigencia normativa, el fortalecimiento del buen gobierno constituye un factor clave para la sostenibilidad organizacional y la confianza de los asociados.
El desafío de formar directivos estratégicos
Uno de los retos más relevantes del sector solidario es transformar la cultura directiva. En muchos casos, los miembros de juntas y consejos continúan actuando principalmente como asociados usuarios de los servicios, sin desarrollar plenamente su rol como empresarios sociales responsables de la conducción estratégica de la organización.
Esto implica la necesidad de procesos sistemáticos de formación que permitan a los directivos:
Comprender el entorno económico y regulatorio.
Interpretar estados financieros y riesgos institucionales.
Tomar decisiones con visión de largo plazo.
Ejercer liderazgo estratégico.
Actuar con criterios de ética, transparencia y responsabilidad fiduciaria.
El fortalecimiento de las capacidades directivas no solo reduce riesgos, sino que incrementa la capacidad de las organizaciones para innovar, competir y generar valor social y económico.
Gobernar el presente pensando en el futuro
El sector solidario enfrenta una etapa de transformación. La competencia financiera, los cambios regulatorios y las nuevas dinámicas económicas exigen órganos de dirección más preparados, conscientes de su rol y comprometidos con la sostenibilidad institucional.
El futuro de las organizaciones solidarias dependerá, en gran medida, de la calidad de sus decisiones estratégicas. Preparar a las juntas directivas y consejos de administración no es una opción, sino una condición necesaria para garantizar la continuidad y el crecimiento del modelo solidario en el largo plazo.
En este escenario, promover espacios de formación, reflexión y actualización directiva se convierte en una prioridad para el sector. Fortalecer el gobierno corporativo hoy es asegurar la relevancia y solidez de las organizaciones mañana. Aproveche la oportunidad de capacitar a sus Directivos y Consejeros este 11 de abril. todos los detalles siguiendo el enlace https://diegobetancour.com.co/seminario/curso-actualizacion-de-directivos-2026/
En los últimos meses muchas cooperativas, fondos de empleados y entidades del sector solidario han comenzado a hablar de un tema que hasta hace poco no estaba en el radar de muchas organizaciones: la adopción de un Código de Buen Gobierno conforme a la Guía expedida por la Superintendencia de la Economía Solidaria.
La razón de esta situación es la Circular Externa 94 del 30 de diciembre de 2025, una norma que establece nuevas orientaciones para fortalecer las prácticas de gobierno en las organizaciones solidarias.
He tenido la oportunidad de asesorar a algunas entidades en la elaboración de este documento y, a partir de esa experiencia, quiero explicar de manera sencilla qué exige la norma, qué entidades deben adoptarla y cómo puede implementarse de manera práctica.
El origen de la obligación: la Circular Externa 94 de 2025
La iniciativa de adoptar un Código de Buen Gobierno actualizado surge de la Circular Externa 94 emitida el 30 de diciembre de 2025 por la Superintendencia de la Economía Solidaria. Esta circular puede consultarse directamente en la página web de la Superintendencia, ingresando a la sección: Normativa → Circulares Externas → Año 2025
Allí se encuentra la circular que introduce una Guía de Buen Gobierno compuesta por 124 recomendaciones dirigidas a fortalecer la gestión y la transparencia de las organizaciones del sector solidario.
Qué entidades deben adoptar el Código de Buen Gobierno
La circular establece que deben implementar esta guía principalmente:
Cooperativas de ahorro y crédito
Fondos de empleados de categoría plena
Fondos de empleados de categoría intermedia
Otras entidades del primer nivel de supervisión
Sin embargo, los plazos de implementación varían según el tipo de entidad.
Entidades con plazo hasta marzo de 2026
Para las cooperativas de ahorro y crédito y los fondos de empleados de categoría plena, la guía aplica a partir del 1 de abril de 2026.
Esto significa que el Código de Buen Gobierno debe estar aprobado a más tardar el 31 de marzo de 2026, lo cual coincide con el periodo en que muchas organizaciones realizan sus asambleas ordinarias.
Entidades con plazo hasta julio de 2026
En el caso de los fondos de empleados de categoría intermedia, el plazo llega hasta el 1 de julio de 2026. Esto permite que las entidades puedan:
aprobar el código en la asamblea ordinaria, o
convocar una asamblea extraordinaria entre abril y junio para su aprobación.
Entidades donde la adopción es voluntaria
Para las cooperativas o fondos de empleados de categoría básica, es decir aquellas con activos inferiores a aproximadamente seis mil millones de pesos, la adopción del código no es obligatoria sino voluntaria.
La Asamblea General es quien debe aprobar el Código
Un punto importante es que el Código de Buen Gobierno debe ser adoptado por la Asamblea General.
Esta disposición se encuentra en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de la Economía Solidaria, específicamente en el Título IV, Capítulo 8, donde se regula el régimen de buen gobierno para las entidades del sector solidario.
En otras palabras, el código no puede aprobarse únicamente por el consejo de administración o la junta directiva. Debe ser la Asamblea de asociados o delegados quien lo adopte formalmente.
La guía contiene 124 recomendaciones de buen gobierno
La Guía de Buen Gobierno expedida por la Superintendencia incluye 124 recomendaciones relacionadas con diferentes aspectos de la gestión institucional, entre ellos:
funcionamiento de los órganos de administración
políticas de revelación de información
reglas para el manejo de conflictos de interés
funcionamiento de los órganos de control
políticas de gastos y funcionamiento de órganos directivos
principios de ética organizacional
Sin embargo, no todas las recomendaciones tienen el mismo carácter.
El principio “Adopte o Explique”
Uno de los elementos centrales de la guía es el principio conocido como “Adopte o Explique”. Esto significa que las entidades deben revisar cada recomendación y decidir:
si la adoptan, o
si explican las razones por las cuales no la implementan.
Sin embargo, hay que tener claro que este principio no permite dejar de aplicar normas obligatorias. Cuando una recomendación tiene origen legal, su cumplimiento es obligatorio.
El reporte a la Superintendencia
Las entidades deberán informar a la Superintendencia el nivel de implementación de la guía. Este reporte deberá indicar:
qué recomendaciones se adoptaron
cuáles no se adoptaron
y cuáles fueron las razones para no hacerlo.
El primer informe deberá presentarse un año después de finalizado el plazo de implementación, lo que en muchos casos corresponderá aproximadamente a abril de 2027.
Por qué muchas entidades están creando un nuevo Código de Buen Gobierno
En muchas organizaciones ya existían códigos de buen gobierno elaborados años atrás. Sin embargo, en la práctica surge una dificultad: esos documentos no siguen el mismo orden de la guía de la Superintendencia. Cuando una entidad debe pronunciarse sobre cada una de las 124 recomendaciones, resulta muy complejo tratar de ubicar cada tema dentro de un documento que fue estructurado de otra manera. Por esta razón, en varios procesos de asesoría se ha optado por una solución práctica: derogar el código anterior y aprobar un nuevo documento que siga exactamente el mismo orden de la guía. De esta manera, cada numeral de la guía tiene su desarrollo directo dentro del código.
Cómo identificar qué es obligatorio y qué es voluntario
Dentro de la guía existen recomendaciones que son obligatorias y otras que son voluntarias.
En algunos documentos de trabajo estas disposiciones se resaltan en color salmón, lo cual permite identificar fácilmente cuáles corresponden a obligaciones legales.
Lo que no está resaltado corresponde a recomendaciones que las entidades pueden adoptar o explicar.
El tema de los seis años en los órganos directivos
Uno de los temas que suele generar debate es el relacionado con la permanencia de las personas en los órganos de dirección.
En algunos espacios se ha interpretado que una persona no puede permanecer más de seis años en un órgano directivo, lo cual no corresponde exactamente a lo que establece la normativa.
El Decreto 962 de 2018 señala que si la organización permite permanencias superiores a seis años, deberá establecer condiciones para la participación posterior de esas personas en otros órganos.
Esto significa que la norma no prohíbe la permanencia superior a seis años, sino que establece reglas para el tránsito hacia otros órganos.
Algunas políticas que deben definirse obligatoriamente
Entre las disposiciones obligatorias que deben desarrollarse dentro del código se encuentran, por ejemplo:
las políticas de revelación de información
las condiciones de participación de suplentes en órganos directivos
las políticas de atención de gastos
los presupuestos de funcionamiento de los órganos de administración y control
La norma exige que estas políticas se establezcan y documenten, aunque permite que cada entidad defina sus propios parámetros.
Integrar varios documentos en uno solo
En algunos casos resulta útil integrar varios instrumentos institucionales dentro de un mismo documento. Por ejemplo:
el Código de Buen Gobierno
el Código de Ética
el manual de conflicto de intereses y uso de información privilegiada (como anexo)
Esto permite que la entidad cuente con un documento integral de gobierno organizacional.
Cómo socializar el código antes de la Asamblea
Dado que la circular fue expedida el 30 de diciembre de 2025, muchas entidades se encontraron con plazos muy ajustados para su implementación.
Por esta razón, una estrategia útil consiste en:
enviar el documento a los asociados o delegados con anticipación
compartir material explicativo o videos de sustentación
realizar una jornada virtual de socialización antes de la Asamblea
De esta manera, cuando llegue el momento de la aprobación, los participantes ya habrán tenido la oportunidad de leer, analizar y formular observaciones.
Más que una obligación normativa
Más allá del cumplimiento de una circular, la adopción del Código de Buen Gobierno representa una oportunidad para que las organizaciones solidarias revisen sus prácticas institucionales.
La guía propone recomendaciones que pueden contribuir a mejorar:
la transparencia
la gestión institucional
la rendición de cuentas
el manejo de conflictos de interés
En ese sentido, el proceso de adopción del código puede convertirse en un ejercicio valioso para fortalecer el gobierno de nuestras organizaciones solidarias.
La Ley 2496 del 28 de julio de 2025 introduce modificaciones al Decreto 1881 de 1989 y a la 1481 de 1989, normas que regulan los fondos de empleados en Colombia.
Estos cambios no son simplemente ajustes formales. En varios casos, implican decisiones estratégicas que deben analizarse en Junta Directiva y, especialmente, en Asamblea General. También pueden requerir actualización estatutaria.
A continuación, se presenta un análisis claro y estructurado de los puntos más relevantes.
1. Capital mínimo irreductible: una decisión estratégica
Uno de los cambios más importantes es la posibilidad de reducir, por una única vez, el capital mínimo irreductible.
El capital mínimo irreductible es el monto que el Fondo se compromete a no disminuir. Muchas entidades lo fijaron en salarios mínimos, por ejemplo, 1.000 salarios mínimos.
Cuando el salario mínimo era menor, el valor en pesos era manejable. Sin embargo, los incrementos recientes del salario mínimo han generado que el capital irreductible crezca automáticamente.
El problema surge cuando los aportes no crecen al mismo ritmo. Si en un futuro el capital irreductible alcanza el valor total de los aportes, el Fondo no podría devolver aportes a un asociado que se retire, porque estaría incumpliendo el límite irreductible.
Frente a este riesgo, la Ley permite:
Reducir el capital mínimo irreductible por una sola vez.
Requiere aprobación de la Asamblea General.
Debe contar con autorización de la Superintendencia de la Economía Solidaria.
También se abre la posibilidad de:
Fijarlo en pesos en lugar de salarios mínimos.
Ajustar la proporción entre ahorro permanente y aportes para acelerar el crecimiento de los aportes.
Para entidades que ya están en el límite, este tema no es opcional: es urgente.
2. Personería jurídica: simplificación del trámite
La norma aclara que la personería jurídica del fondo se obtiene con el registro en Cámara de Comercio. Ya no se requiere un reconocimiento adicional. Esto simplifica el proceso de constitución y actualización formal.
3. Reingreso de asociados pensionados
Antes, si un asociado se pensionaba y se retiraba del Fondo, no podía volver a ingresar.
Ahora la ley permite que el pensionado que se haya retirado pueda reingresar en cualquier momento, siempre que el estatuto lo contemple.
Esto es especialmente relevante en casos donde:
El asociado se retira para cruzar aportes y ahorros con una deuda.
Luego desea volver a vincularse.
La decisión de permitir el reingreso debe incorporarse expresamente en el estatuto. Es una oportunidad para fortalecer la base social.
4. Amortización de aportes: figura incorporada expresamente
La ley incorpora de forma expresa la figura de la amortización de aportes, que puede realizarse hasta por el 49% del total de los aportes.
La amortización puede operar de dos formas:
Recomprar aportes a asociados que se retiran.
Devolver un porcentaje igual a todos los asociados.
Contablemente, los aportes amortizados pueden registrarse a nombre del Fondo (con su NIT). Estos pueden hacer parte del cumplimiento del capital mínimo irreductible.
Esta figura permite:
Estabilidad patrimonial.
Manejo técnico del capital social.
Protección frente a retiros masivos.
Es un mecanismo que debe ser comprendido tanto por la administración como por el revisor fiscal.
5. Aportes y ahorros como garantía prendaria
La ley establece que los aportes y ahorros permanentes tendrán carácter de garantía prendaria.
Esto cobra especial relevancia en procesos de insolvencia.
En el pasado, en algunos casos, el Fondo quedaba en una categoría baja dentro del orden de prelación de acreedores. Eso dificultaba la recuperación de recursos.
Con esta modificación:
El Fondo puede mejorar su posición frente a otros acreedores.
Puede cruzar aportes y ahorros contra la deuda antes de que los recursos se repartan.
Es una medida orientada a proteger el patrimonio colectivo.
6. Distribución de excedentes
Se introducen dos aspectos importantes:
La posibilidad de destinar excedentes a la amortización de aportes (hasta el 49%).
Cuando la reserva para protección de aportes alcance el 50% del total de aportes, ya no es obligatorio seguir incrementándola.
Esto significa que, en ese escenario, puede haber mayor disponibilidad de recursos para:
Educación.
Solidaridad.
Revalorización.
Otros fondos estatutarios.
Es un cambio que impacta directamente la planeación financiera.
7. Asambleas presenciales, virtuales o mixtas
La ley reconoce expresamente que las asambleas pueden ser:
Presenciales.
Virtuales.
Mixtas.
Aunque ya se venía aplicando, ahora queda formalmente respaldado.
8. Escisión, fusión y disolución sin liquidación
Se aclara que los fondos pueden:
Disolverse sin liquidarse.
Fusionarse con otras organizaciones de economía solidaria.
Aplicar la figura de escisión.
Son herramientas de reorganización empresarial que fortalecen la flexibilidad del sector.
9. Libranza y límites de descuento
Se mantiene el límite del 50% del salario neto o pensión después de descuentos de ley.
Sin embargo, se aclara que en operaciones de libranza no aplica el límite del artículo 149 del Código Sustantivo del Trabajo, que exige que al trabajador le quede libre al menos un salario mínimo.
En consecuencia:
Incluso a quienes ganan o reciben un salario mínimo se les puede descontar hasta el 50% neto.
Este punto brinda mayor seguridad jurídica a las operaciones de crédito por libranza.
10. Recepción de mesadas pensionales
La ley permite que las mesadas pensionales puedan girarse directamente a fondos de empleados.
Aplica para:
Fondos de categoría plena.
Fondos de categoría intermedia que cuenten con autorización mediante acto administrativo.
Es una oportunidad para entidades con capacidad operativa y financiera suficiente.
11. Circular Externa 94 de 2025
Se recuerda la obligación de implementar la Circular Externa 94 de 2025 sobre códigos de buen gobierno.
Aplica para:
Fondos de categoría intermedia.
Fondos de categoría plena.
Otras entidades vigiladas según su nivel de supervisión.
Es un tema que debe analizarse junto con la reforma estatutaria.
Conclusión: no es solo una reforma legal, es una decisión estratégica
La Ley 2496 de 2025 no se limita a actualizar normas. Introduce herramientas que pueden:
Proteger el capital social.
Mejorar la posición jurídica del Fondo.
Dar flexibilidad financiera.
Exigir ajustes estatutarios.
Cada fondo debe analizar cuidadosamente:
Si necesita reducir el capital irreductible.
Si debe actualizar su estatuto.
Si puede implementar amortización de aportes.
Si aprovechará la posibilidad de recibir mesadas pensionales.
Las decisiones deben tomarse con criterio técnico, visión financiera y responsabilidad frente a los asociados.
El momento para evaluarlo es ahora, antes de la próxima Asamblea.
