INSOLVENCIA: Concepto Supersolidaria

INSOLVENCIA: Concepto Supersolidaria

Concepto Supersolidaria

Aportes sociales e insolvencia: ¿puede la cooperativa retener o cruzar aportes?

Marzo 24, 2026
Radicado 20261100094451
Ley 2445 de 2025 · Ley 79 de 1988
Resumen ejecutivo

La Superintendencia de la Economía Solidaria se pronunció sobre si una cooperativa puede retener o cruzar los aportes sociales de un asociado o ex asociado inmerso en un trámite de insolvencia de persona natural no comerciante. La conclusión: la cooperativa conserva su derecho de garantía sobre los aportes, pero no puede ejercerlo unilateralmente cuando el asociado está formalmente admitido en un proceso concursal.

1 La doble función jurídica de los aportes sociales

La Supersolidaria parte del análisis del artículo 49 de la Ley 79 de 1988 para recordar que los aportes sociales cumplen simultáneamente dos funciones en el marco cooperativo:

Capital social

Los aportes constituyen el capital social de la cooperativa, pagados mediante cuotas periódicas en dinero, especie o trabajo. Su monto y periodicidad se establecen en los estatutos.

Garantía legal

Desde su origen quedan afectados como garantía de las obligaciones del asociado frente a la cooperativa. Esta afectación opera por ministerio de la ley, sin requerir pacto adicional.

Además, la Supersolidaria recuerda que estos aportes son inembargables, no pueden ser gravados en favor de terceros y solo se pueden ceder a otros asociados en los términos estatutarios.

2 La compensación como modo de extinción de obligaciones

El concepto analiza la compensación a la luz del Código Civil (artículos 1625, 1714 y 1715), estableciendo que opera de pleno derecho cuando concurren tres requisitos simultáneos:

Reciprocidad

Ambas partes deben ser deudoras la una de la otra. El asociado adeuda a la cooperativa y, a su vez, la cooperativa le debe la devolución de aportes.

Liquidez

Ambas deudas deben ser líquidas, es decir, determinadas en su monto.

Exigibilidad

Ambas obligaciones deben ser actualmente exigibles. Las esperas concedidas al deudor impiden la compensación.

En el contexto cooperativo, si un asociado adeuda créditos a la entidad y simultáneamente tiene derecho a la devolución de aportes exigibles, podrían configurarse los presupuestos para la compensación siempre que no exista una restricción derivada de un régimen especial.

3 El factor concursal: Ley 2445 de 2025

La Ley 2445 de 2025 modificó el procedimiento de insolvencia de persona natural no comerciante previsto en la Ley 1564 de 2012. Estas son las disposiciones clave que impactan la relación cooperativa-asociado:

Art. 538 – Supuestos de insolvencia

La persona natural podrá acogerse al procedimiento cuando incumpla el pago de 2 o más obligaciones a favor de 2 o más acreedores por más de 90 días, representando al menos el 30% de su pasivo total.

Art. 539 – Prelación de créditos cooperativos

Las obligaciones garantizadas mediante aportes sociales individuales a favor de entidades vigiladas por Supersolidaria se clasifican como créditos de segunda clase (equivalente a acreedor prendario), hasta el monto de los aportes. El saldo excedente cae a quinta clase (quirografario).

Efectos de la apertura del trámite

Una vez admitido el proceso concursal, las actuaciones individuales de los acreedores quedan sujetas al procedimiento colectivo, bajo reglas de igualdad y prelación de créditos.

Conclusión de la Supersolidaria

La cooperativa conserva el derecho de hacer valer la garantía legal sobre los aportes sociales y de invocar la compensación cuando se reúnan los requisitos civiles. Sin embargo, si el asociado está formalmente admitido en un trámite de insolvencia, cualquier retención o cruce de aportes debe armonizarse con los efectos del proceso concursal.

El ejercicio unilateral de retención durante el trámite podría vulnerar el principio de universalidad y la igualdad entre acreedores.

4 Dos escenarios prácticos para la cooperativa
✅ Sin proceso de insolvencia

Compensación viable

Si el asociado o ex asociado no está inmerso en un trámite de insolvencia, y se cumplen los requisitos de reciprocidad, liquidez y exigibilidad, la cooperativa puede ejercer la compensación y retener los aportes sociales como garantía de las obligaciones pendientes, conforme al artículo 49 de la Ley 79 de 1988 y los artículos 1714-1715 del Código Civil.

⚠️ Con proceso de insolvencia admitido

Retención condicionada

La cooperativa no pierde su derecho de garantía (que incluso le otorga posición preferente como crédito de segunda clase), pero no puede retener ni cruzar aportes unilateralmente. Debe someter su crédito al escenario de negociación o liquidación del proceso concursal, respetando la prelación legal y las decisiones que allí se adopten.

Los conceptos emitidos por la Oficina Asesora Jurídica de la Supersolidaria son orientaciones y puntos de vista que no tienen carácter obligatorio ni vinculante, conforme al artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. Sin embargo, pueden ser objeto de vigilancia, inspección y control por parte de la entidad.
Documento fuente Concepto Supersolidaria – Radicado 20261100094451, marzo 24 de 2026. Oficina Asesora Jurídica.
Ver PDF

¿Necesita asesoría para su entidad solidaria?

Conozca nuestro programa de formación virtual especializado para el sector solidario

Conocer el programa
Repuesta DIAN, CRS-FATCA

Repuesta DIAN, CRS-FATCA

Pronunciamiento DIAN

DIAN ratifica: Cooperativas y fondos de empleados deben reportar bajo CRS y FATCA

Marzo 27, 2026
Oficio 1062615123615
Concepto 010520 int 1024 DE 2025
Resumen ejecutivo

La DIAN, mediante oficio dirigido a una cooperativa de educadores, reiteró su posición sobre las obligaciones de reporte internacional CRS y FATCA para entidades del sector solidario. Según el Concepto 010520 int 1024 de 2025, las cooperativas que captan ahorros y colocan créditos son consideradas Instituciones Financieras sujetas a reportar, independientemente de su naturaleza jurídica o fin no lucrativo.

1 ¿Qué originó este pronunciamiento?

Una cooperativa de educadores alegó ante la DIAN que no estaba obligada a presentar los formatos CRS 2430 y/o 2704, argumentando ser una entidad sin ánimo de lucro que no capta ahorros y que no busca asociados fuera de Colombia.

La DIAN rechazó estos argumentos y recordó que es responsabilidad de cada contribuyente determinar si es una entidad sujeta a reportar, consultando la Resolución 000078 de 2020, y actualizando su RUT con la responsabilidad 54 (Intercambio Automático de Información CRS).

2 La posición de la DIAN: actividad financiera, no forma jurídica

El argumento central de la DIAN se apoya en el Concepto 010520 int 1024 de 2025, que establece criterios funcionales para determinar la obligación de reporte. Los puntos fundamentales son:

Función análoga a instituciones financieras

Las cooperativas que captan depósitos o ahorros de sus asociados y los colocan en préstamos o inversiones encajan dentro de la definición funcional de Institución de Depósito o potencialmente de Entidad de Inversión, según los parámetros FATCA/CRS.

La forma jurídica es irrelevante

Que la entidad sea solidaria, sin ánimo de lucro, o que sus operaciones con miembros no se consideren «mercantiles» no las exime del régimen de reporte fiscal internacional. Las obligaciones se basan en la actividad financiera que desempeñan.

Inclusión explícita en la norma colombiana

La Resolución 000060 de 2015 reconoce expresamente que las cooperativas de ahorro y crédito y cooperativas financieras encajan dentro de la definición de institución de depósito.

Sin exclusión general para el sector solidario

Al incorporar CRS, Colombia no estableció una exclusión general para cooperativas o fondos de empleados. Solo quedan exceptuadas las entidades que la DIAN liste taxativamente conforme al artículo 1 de la Resolución 00078 de 2020.

¿Qué deben hacer las cooperativas y fondos de empleados?

La DIAN exige a las entidades del sector solidario que realicen actividad financiera (captación de ahorros, colocación de créditos) las siguientes acciones inmediatas:

  • Actualizar el RUT registrando la responsabilidad 54 – «Intercambio Automático de Información CRS».
  • Presentar los formatos CRS 2430 y/o 2704 correspondientes a las vigencias adeudadas (2022, 2023 y 2024).
  • Presentar el Formato 2704 incluso si no se identificaron cuentas reportables, indicando que se cumplió con la debida diligencia.
  • Pagar la sanción correspondiente mediante recibo oficial (formulario 490) con el concepto 71 – «Sanción artículo 651 del E.T.»
3 ¿Existen excepciones?

Los regímenes FATCA/CRS sí prevén exclusiones para entidades de bajo riesgo fiscal, pero están delimitadas por criterios objetivos como ámbito de operaciones estrictamente local y tamaño pequeño. Sin embargo, la DIAN advierte que Colombia no estableció una exclusión general para cooperativas o fondos de empleados al incorporar el estándar CRS.

Solamente las entidades que la DIAN liste taxativamente como excluidas en uso de la facultad del artículo 1 de la Resolución 00078 de 2020 estarían exceptuadas de esta obligación.

Documento fuente Oficio 1062615123615 – DIAN Dirección Seccional de Impuestos de Cartagena, marzo 27 de 2026
Ver PDF

¿Necesita asesoría para su entidad solidaria?

Conozca nuestro programa de formación virtual especializado para el sector solidario

Conocer el programa