Aportes sociales e insolvencia: ¿puede la cooperativa retener o cruzar aportes?
Marzo 24, 2026
Radicado 20261100094451
Ley 2445 de 2025 · Ley 79 de 1988
Resumen ejecutivo
La Superintendencia de la Economía Solidaria se pronunció sobre si una cooperativa puede retener o cruzar los aportes sociales de un asociado o ex asociado inmerso en un trámite de insolvencia de persona natural no comerciante. La conclusión: la cooperativa conserva su derecho de garantía sobre los aportes, pero no puede ejercerlo unilateralmente cuando el asociado está formalmente admitido en un proceso concursal.
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La doble función jurídica de los aportes sociales
La Supersolidaria parte del análisis del artículo 49 de la Ley 79 de 1988 para recordar que los aportes sociales cumplen simultáneamente dos funciones en el marco cooperativo:
Capital social
Los aportes constituyen el capital social de la cooperativa, pagados mediante cuotas periódicas en dinero, especie o trabajo. Su monto y periodicidad se establecen en los estatutos.
Garantía legal
Desde su origen quedan afectados como garantía de las obligaciones del asociado frente a la cooperativa. Esta afectación opera por ministerio de la ley, sin requerir pacto adicional.
Además, la Supersolidaria recuerda que estos aportes son inembargables, no pueden ser gravados en favor de terceros y solo se pueden ceder a otros asociados en los términos estatutarios.
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La compensación como modo de extinción de obligaciones
El concepto analiza la compensación a la luz del Código Civil (artículos 1625, 1714 y 1715), estableciendo que opera de pleno derecho cuando concurren tres requisitos simultáneos:
Reciprocidad
Ambas partes deben ser deudoras la una de la otra. El asociado adeuda a la cooperativa y, a su vez, la cooperativa le debe la devolución de aportes.
Liquidez
Ambas deudas deben ser líquidas, es decir, determinadas en su monto.
Exigibilidad
Ambas obligaciones deben ser actualmente exigibles. Las esperas concedidas al deudor impiden la compensación.
En el contexto cooperativo, si un asociado adeuda créditos a la entidad y simultáneamente tiene derecho a la devolución de aportes exigibles, podrían configurarse los presupuestos para la compensación siempre que no exista una restricción derivada de un régimen especial.
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El factor concursal: Ley 2445 de 2025
La Ley 2445 de 2025 modificó el procedimiento de insolvencia de persona natural no comerciante previsto en la Ley 1564 de 2012. Estas son las disposiciones clave que impactan la relación cooperativa-asociado:
Art. 538 – Supuestos de insolvencia
La persona natural podrá acogerse al procedimiento cuando incumpla el pago de 2 o más obligaciones a favor de 2 o más acreedores por más de 90 días, representando al menos el 30% de su pasivo total.
Art. 539 – Prelación de créditos cooperativos
Las obligaciones garantizadas mediante aportes sociales individuales a favor de entidades vigiladas por Supersolidaria se clasifican como créditos de segunda clase (equivalente a acreedor prendario), hasta el monto de los aportes. El saldo excedente cae a quinta clase (quirografario).
Efectos de la apertura del trámite
Una vez admitido el proceso concursal, las actuaciones individuales de los acreedores quedan sujetas al procedimiento colectivo, bajo reglas de igualdad y prelación de créditos.
Conclusión de la Supersolidaria
La cooperativa conserva el derecho de hacer valer la garantía legal sobre los aportes sociales y de invocar la compensación cuando se reúnan los requisitos civiles. Sin embargo, si el asociado está formalmente admitido en un trámite de insolvencia, cualquier retención o cruce de aportes debe armonizarse con los efectos del proceso concursal.
El ejercicio unilateral de retención durante el trámite podría vulnerar el principio de universalidad y la igualdad entre acreedores.
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Dos escenarios prácticos para la cooperativa
✅ Sin proceso de insolvencia
Compensación viable
Si el asociado o ex asociado no está inmerso en un trámite de insolvencia, y se cumplen los requisitos de reciprocidad, liquidez y exigibilidad, la cooperativa puede ejercer la compensación y retener los aportes sociales como garantía de las obligaciones pendientes, conforme al artículo 49 de la Ley 79 de 1988 y los artículos 1714-1715 del Código Civil.
⚠️ Con proceso de insolvencia admitido
Retención condicionada
La cooperativa no pierde su derecho de garantía (que incluso le otorga posición preferente como crédito de segunda clase), pero no puede retener ni cruzar aportes unilateralmente. Debe someter su crédito al escenario de negociación o liquidación del proceso concursal, respetando la prelación legal y las decisiones que allí se adopten.
Los conceptos emitidos por la Oficina Asesora Jurídica de la Supersolidaria son orientaciones y puntos de vista que no tienen carácter obligatorio ni vinculante, conforme al artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. Sin embargo, pueden ser objeto de vigilancia, inspección y control por parte de la entidad.
Documento fuenteConcepto Supersolidaria – Radicado 20261100094451, marzo 24 de 2026. Oficina Asesora Jurídica.
DIAN ratifica: Cooperativas y fondos de empleados deben reportar bajo CRS y FATCA
Marzo 27, 2026
Oficio 1062615123615
Concepto 010520 int 1024 DE 2025
Resumen ejecutivo
La DIAN, mediante oficio dirigido a una cooperativa de educadores, reiteró su posición sobre las obligaciones de reporte internacional CRS y FATCA para entidades del sector solidario. Según el Concepto 010520 int 1024 de 2025, las cooperativas que captan ahorros y colocan créditos son consideradas Instituciones Financieras sujetas a reportar, independientemente de su naturaleza jurídica o fin no lucrativo.
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¿Qué originó este pronunciamiento?
Una cooperativa de educadores alegó ante la DIAN que no estaba obligada a presentar los formatos CRS 2430 y/o 2704, argumentando ser una entidad sin ánimo de lucro que no capta ahorros y que no busca asociados fuera de Colombia.
La DIAN rechazó estos argumentos y recordó que es responsabilidad de cada contribuyente determinar si es una entidad sujeta a reportar, consultando la Resolución 000078 de 2020, y actualizando su RUT con la responsabilidad 54 (Intercambio Automático de Información CRS).
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La posición de la DIAN: actividad financiera, no forma jurídica
El argumento central de la DIAN se apoya en el Concepto 010520 int 1024 de 2025, que establece criterios funcionales para determinar la obligación de reporte. Los puntos fundamentales son:
Función análoga a instituciones financieras
Las cooperativas que captan depósitos o ahorros de sus asociados y los colocan en préstamos o inversiones encajan dentro de la definición funcional de Institución de Depósito o potencialmente de Entidad de Inversión, según los parámetros FATCA/CRS.
La forma jurídica es irrelevante
Que la entidad sea solidaria, sin ánimo de lucro, o que sus operaciones con miembros no se consideren «mercantiles» no las exime del régimen de reporte fiscal internacional. Las obligaciones se basan en la actividad financiera que desempeñan.
Inclusión explícita en la norma colombiana
La Resolución 000060 de 2015 reconoce expresamente que las cooperativas de ahorro y crédito y cooperativas financieras encajan dentro de la definición de institución de depósito.
Sin exclusión general para el sector solidario
Al incorporar CRS, Colombia no estableció una exclusión general para cooperativas o fondos de empleados. Solo quedan exceptuadas las entidades que la DIAN liste taxativamente conforme al artículo 1 de la Resolución 00078 de 2020.
¿Qué deben hacer las cooperativas y fondos de empleados?
La DIAN exige a las entidades del sector solidario que realicen actividad financiera (captación de ahorros, colocación de créditos) las siguientes acciones inmediatas:
Actualizar el RUT registrando la responsabilidad 54 – «Intercambio Automático de Información CRS».
Presentar los formatos CRS 2430 y/o 2704 correspondientes a las vigencias adeudadas (2022, 2023 y 2024).
Presentar el Formato 2704 incluso si no se identificaron cuentas reportables, indicando que se cumplió con la debida diligencia.
Pagar la sanción correspondiente mediante recibo oficial (formulario 490) con el concepto 71 – «Sanción artículo 651 del E.T.»
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¿Existen excepciones?
Los regímenes FATCA/CRS sí prevén exclusiones para entidades de bajo riesgo fiscal, pero están delimitadas por criterios objetivos como ámbito de operaciones estrictamente local y tamaño pequeño. Sin embargo, la DIAN advierte que Colombia no estableció una exclusión general para cooperativas o fondos de empleados al incorporar el estándar CRS.
Solamente las entidades que la DIAN liste taxativamente como excluidas en uso de la facultad del artículo 1 de la Resolución 00078 de 2020 estarían exceptuadas de esta obligación.
Documento fuenteOficio 1062615123615 – DIAN Dirección Seccional de Impuestos de Cartagena, marzo 27 de 2026
Terminadas las asambleas ordinarias, muchas organizaciones solidarias inician una nueva etapa institucional con la conformación o renovación de sus juntas directivas y consejos de administración. Este momento no solo implica cambios en la composición de los órganos de dirección, sino también la necesidad de enfrentar un entorno económico, regulatorio y competitivo cada vez más exigente.
El año 2026 se proyecta como un periodo retador para cooperativas, fondos de empleados y Mutuales. Factores como una inflación persistente, tasas de interés en niveles elevados, mayor competencia del sector financiero tradicional y la incertidumbre sobre el rumbo económico y tributario obligan a repensar el rol estratégico de quienes ejercen la dirección institucional.
De órganos de administración a órganos de dirección estratégica
Existe una confusión frecuente en el sector respecto a las funciones de los distintos órganos de gobierno. En la práctica, muchas juntas directivas o consejos de administración terminan involucrándose en tareas operativas o de ejecución, lo cual no solo desvirtúa su naturaleza, sino que genera riesgos institucionales.
La realidad es que estos órganos cumplen, fundamentalmente, un rol directivo. Su función principal es diseñar la arquitectura de la organización:
Definir la misión, visión y orientación estratégica.
Establecer políticas institucionales y límites de riesgo.
Determinar la estructura organizacional que permita cumplir los objetivos.
Aprobar inversiones, condiciones de productos y lineamientos de gestión.
Velar por el buen gobierno y la sostenibilidad de largo plazo.
La ejecución de estas políticas corresponde a la gerencia y al equipo administrativo. Cuando se presentan invasiones de competencias ya sea por parte de la gerencia que busca coadministrar la junta o por parte de la junta que intenta gestionar directamente la operación se generan distorsiones en el gobierno corporativo y riesgos legales, operativos y reputacionales.
Buen gobierno y delimitación de responsabilidades
En este contexto, la Circular Externa 94 de 2025 emitida por la Superintendencia de la Economía Solidaria marca un hito en la evolución del gobierno corporativo del sector. Esta norma inicia un proceso gradual que llevará a las cooperativas de ahorro y crédito, fondos de empleados de categoría plena y demás entidades de primer nivel de supervisión a adoptar obligatoriamente códigos de buen gobierno.
Estos códigos buscan delimitar con claridad:
El rol y alcance de los órganos de administración.
Las responsabilidades y prohibiciones de los directivos.
La participación de miembros principales y suplentes.
Las políticas de remuneración y evaluación.
El manejo de conflictos de interés.
La confidencialidad y reserva de la información institucional.
Más allá de la exigencia normativa, el fortalecimiento del buen gobierno constituye un factor clave para la sostenibilidad organizacional y la confianza de los asociados.
El desafío de formar directivos estratégicos
Uno de los retos más relevantes del sector solidario es transformar la cultura directiva. En muchos casos, los miembros de juntas y consejos continúan actuando principalmente como asociados usuarios de los servicios, sin desarrollar plenamente su rol como empresarios sociales responsables de la conducción estratégica de la organización.
Esto implica la necesidad de procesos sistemáticos de formación que permitan a los directivos:
Comprender el entorno económico y regulatorio.
Interpretar estados financieros y riesgos institucionales.
Tomar decisiones con visión de largo plazo.
Ejercer liderazgo estratégico.
Actuar con criterios de ética, transparencia y responsabilidad fiduciaria.
El fortalecimiento de las capacidades directivas no solo reduce riesgos, sino que incrementa la capacidad de las organizaciones para innovar, competir y generar valor social y económico.
Gobernar el presente pensando en el futuro
El sector solidario enfrenta una etapa de transformación. La competencia financiera, los cambios regulatorios y las nuevas dinámicas económicas exigen órganos de dirección más preparados, conscientes de su rol y comprometidos con la sostenibilidad institucional.
El futuro de las organizaciones solidarias dependerá, en gran medida, de la calidad de sus decisiones estratégicas. Preparar a las juntas directivas y consejos de administración no es una opción, sino una condición necesaria para garantizar la continuidad y el crecimiento del modelo solidario en el largo plazo.
En este escenario, promover espacios de formación, reflexión y actualización directiva se convierte en una prioridad para el sector. Fortalecer el gobierno corporativo hoy es asegurar la relevancia y solidez de las organizaciones mañana. Aproveche la oportunidad de capacitar a sus Directivos y Consejeros este 11 de abril. todos los detalles siguiendo el enlace https://diegobetancour.com.co/seminario/curso-actualizacion-de-directivos-2026/
