La Ley 2496 del 28 de julio de 2025 introduce modificaciones al Decreto 1881 de 1989 y a la 1481 de 1989, normas que regulan los fondos de empleados en Colombia.
Estos cambios no son simplemente ajustes formales. En varios casos, implican decisiones estratégicas que deben analizarse en Junta Directiva y, especialmente, en Asamblea General. También pueden requerir actualización estatutaria.
A continuación, se presenta un análisis claro y estructurado de los puntos más relevantes.
1. Capital mínimo irreductible: una decisión estratégica
Uno de los cambios más importantes es la posibilidad de reducir, por una única vez, el capital mínimo irreductible.
El capital mínimo irreductible es el monto que el Fondo se compromete a no disminuir. Muchas entidades lo fijaron en salarios mínimos, por ejemplo, 1.000 salarios mínimos.
Cuando el salario mínimo era menor, el valor en pesos era manejable. Sin embargo, los incrementos recientes del salario mínimo han generado que el capital irreductible crezca automáticamente.
El problema surge cuando los aportes no crecen al mismo ritmo. Si en un futuro el capital irreductible alcanza el valor total de los aportes, el Fondo no podría devolver aportes a un asociado que se retire, porque estaría incumpliendo el límite irreductible.
Frente a este riesgo, la Ley permite:
Reducir el capital mínimo irreductible por una sola vez.
Requiere aprobación de la Asamblea General.
Debe contar con autorización de la Superintendencia de la Economía Solidaria.
También se abre la posibilidad de:
Fijarlo en pesos en lugar de salarios mínimos.
Ajustar la proporción entre ahorro permanente y aportes para acelerar el crecimiento de los aportes.
Para entidades que ya están en el límite, este tema no es opcional: es urgente.
2. Personería jurídica: simplificación del trámite
La norma aclara que la personería jurídica del fondo se obtiene con el registro en Cámara de Comercio. Ya no se requiere un reconocimiento adicional. Esto simplifica el proceso de constitución y actualización formal.
3. Reingreso de asociados pensionados
Antes, si un asociado se pensionaba y se retiraba del Fondo, no podía volver a ingresar.
Ahora la ley permite que el pensionado que se haya retirado pueda reingresar en cualquier momento, siempre que el estatuto lo contemple.
Esto es especialmente relevante en casos donde:
El asociado se retira para cruzar aportes y ahorros con una deuda.
Luego desea volver a vincularse.
La decisión de permitir el reingreso debe incorporarse expresamente en el estatuto. Es una oportunidad para fortalecer la base social.
4. Amortización de aportes: figura incorporada expresamente
La ley incorpora de forma expresa la figura de la amortización de aportes, que puede realizarse hasta por el 49% del total de los aportes.
La amortización puede operar de dos formas:
Recomprar aportes a asociados que se retiran.
Devolver un porcentaje igual a todos los asociados.
Contablemente, los aportes amortizados pueden registrarse a nombre del Fondo (con su NIT). Estos pueden hacer parte del cumplimiento del capital mínimo irreductible.
Esta figura permite:
Estabilidad patrimonial.
Manejo técnico del capital social.
Protección frente a retiros masivos.
Es un mecanismo que debe ser comprendido tanto por la administración como por el revisor fiscal.
5. Aportes y ahorros como garantía prendaria
La ley establece que los aportes y ahorros permanentes tendrán carácter de garantía prendaria.
Esto cobra especial relevancia en procesos de insolvencia.
En el pasado, en algunos casos, el Fondo quedaba en una categoría baja dentro del orden de prelación de acreedores. Eso dificultaba la recuperación de recursos.
Con esta modificación:
El Fondo puede mejorar su posición frente a otros acreedores.
Puede cruzar aportes y ahorros contra la deuda antes de que los recursos se repartan.
Es una medida orientada a proteger el patrimonio colectivo.
6. Distribución de excedentes
Se introducen dos aspectos importantes:
La posibilidad de destinar excedentes a la amortización de aportes (hasta el 49%).
Cuando la reserva para protección de aportes alcance el 50% del total de aportes, ya no es obligatorio seguir incrementándola.
Esto significa que, en ese escenario, puede haber mayor disponibilidad de recursos para:
Educación.
Solidaridad.
Revalorización.
Otros fondos estatutarios.
Es un cambio que impacta directamente la planeación financiera.
7. Asambleas presenciales, virtuales o mixtas
La ley reconoce expresamente que las asambleas pueden ser:
Presenciales.
Virtuales.
Mixtas.
Aunque ya se venía aplicando, ahora queda formalmente respaldado.
8. Escisión, fusión y disolución sin liquidación
Se aclara que los fondos pueden:
Disolverse sin liquidarse.
Fusionarse con otras organizaciones de economía solidaria.
Aplicar la figura de escisión.
Son herramientas de reorganización empresarial que fortalecen la flexibilidad del sector.
9. Libranza y límites de descuento
Se mantiene el límite del 50% del salario neto o pensión después de descuentos de ley.
Sin embargo, se aclara que en operaciones de libranza no aplica el límite del artículo 149 del Código Sustantivo del Trabajo, que exige que al trabajador le quede libre al menos un salario mínimo.
En consecuencia:
Incluso a quienes ganan o reciben un salario mínimo se les puede descontar hasta el 50% neto.
Este punto brinda mayor seguridad jurídica a las operaciones de crédito por libranza.
10. Recepción de mesadas pensionales
La ley permite que las mesadas pensionales puedan girarse directamente a fondos de empleados.
Aplica para:
Fondos de categoría plena.
Fondos de categoría intermedia que cuenten con autorización mediante acto administrativo.
Es una oportunidad para entidades con capacidad operativa y financiera suficiente.
11. Circular Externa 94 de 2025
Se recuerda la obligación de implementar la Circular Externa 94 de 2025 sobre códigos de buen gobierno.
Aplica para:
Fondos de categoría intermedia.
Fondos de categoría plena.
Otras entidades vigiladas según su nivel de supervisión.
Es un tema que debe analizarse junto con la reforma estatutaria.
Conclusión: no es solo una reforma legal, es una decisión estratégica
La Ley 2496 de 2025 no se limita a actualizar normas. Introduce herramientas que pueden:
Proteger el capital social.
Mejorar la posición jurídica del Fondo.
Dar flexibilidad financiera.
Exigir ajustes estatutarios.
Cada fondo debe analizar cuidadosamente:
Si necesita reducir el capital irreductible.
Si debe actualizar su estatuto.
Si puede implementar amortización de aportes.
Si aprovechará la posibilidad de recibir mesadas pensionales.
Las decisiones deben tomarse con criterio técnico, visión financiera y responsabilidad frente a los asociados.
El momento para evaluarlo es ahora, antes de la próxima Asamblea.
Se aproxima una etapa determinante para las organizaciones del sector solidario. Con la realización de asambleas ordinarias y reuniones de órganos de administración y control, delegados, consejos de administración, juntas de vigilancia y comités asumen la responsabilidad de tomar decisiones estratégicas que impactan directamente la sostenibilidad institucional.
Estas decisiones se sustentan, en gran medida, en estados financieros, indicadores de desempeño, informes estadísticos y reportes regulatorios, los cuales no siempre resultan fáciles de interpretar con profundidad técnica.
El reto del análisis financiero en el sector solidario
El desafío no es exclusivo de los asociados que no son expertos en finanzas o economía. Incluso gerentes, revisores fiscales, contadores y profesionales con amplia trayectoria en el sector reconocen que la correcta interpretación de los indicadores financieros del sector solidario puede ser compleja.
Todas las entidades cuentan con balances, estados de resultados y reportes periódicos. Sin embargo, no siempre existe una comprensión integral de lo que esas cifras realmente reflejan sobre:
La sostenibilidad financiera.
El nivel de riesgo institucional.
La eficiencia operativa.
La calidad de la cartera.
La estructura financiera.
Tener información no equivale a dominarla estratégicamente.
Indicadores financieros: más allá del cumplimiento normativo
Las cifras son los principales indicadores del desempeño organizacional. A través del análisis financiero es posible evaluar:
La liquidez y capacidad de pago.
La rentabilidad y generación de excedentes.
La estructura financiera y nivel de apalancamiento.
La eficiencia operativa.
El riesgo de cartera y calidad de activos.
Cuando estos indicadores no se comprenden adecuadamente, pierden su valor como herramientas de gestión y se convierten únicamente en requisitos de reporte.
Comprender la diferencia entre el Estado de Resultados, el Balance o Estado de Situación Financiera y el Estado de Flujos de Efectivo es fundamental para realizar un análisis financiero sólido. Cada uno aporta información distinta y complementaria para la toma de decisiones.
A esto se suman los indicadores definidos en el Título Quinto de la Circular Básica Contable, junto con otros indicadores sectoriales y de balance social promovidos por la Superintendencia. En conjunto, estos elementos conforman un sistema integral de información que permite comparar la situación de la entidad con el comportamiento del sector y evaluar tendencias.
Requerimientos regulatorios y gestión del riesgo
En la práctica, los entes de supervisión formulan preguntas concretas sobre:
La evolución del margen financiero bruto.
La calidad de la cartera.
La suficiencia de margen.
La solidez de la estructura financiera.
Responder adecuadamente requiere más que datos. Exige comprensión conceptual. Antes de explicar por qué un indicador cambia, es necesario entender qué mide, cómo se calcula y qué implica para la gestión del riesgo.
Aquí radica uno de los mayores retos del sector solidario: no siempre existe falta de información, sino falta de interpretación estratégica.
Gobernanza basada en datos
Cuando el Consejo de Administración se reúne, cuando la Junta de Vigilancia analiza informes o cuando la gerencia revisa las actas del comité de riesgos, lo ideal es que todos compartan un lenguaje financiero común.
El análisis financiero no debe percibirse como un conocimiento lejano o exclusivamente técnico, sino como una herramienta práctica para:
Mejorar la administración eficiente.
Fortalecer el Sistema Integral de Administración de Riesgos.
Orientar mejor los recursos.
Tomar decisiones estratégicas fundamentadas.
La gobernanza moderna en el sector solidario exige directivos capaces de interpretar indicadores y comprender su impacto en la sostenibilidad institucional.
Cerrar la brecha entre información y comprensión
Muchos asociados no son especialistas en finanzas, pero dirigen organizaciones que generan información numérica compleja cada mes. Reducir la brecha entre los datos disponibles y su comprensión efectiva puede marcar la diferencia entre una gestión reactiva y una gestión preventiva.
Fortalecer la capacidad de análisis financiero no significa convertir a todos en expertos contables. Significa proporcionar herramientas teóricas y prácticas que permitan leer los estados financieros con mayor seguridad, criterio técnico y visión estratégica.
Porque cuando los números dejan de ser confusos y comienzan a entenderse con claridad, la gestión mejora, los riesgos se identifican oportunamente y las decisiones se toman con mayor solidez.
En el sector solidario, la sostenibilidad no depende únicamente del propósito social. Depende también de la capacidad de interpretar correctamente los indicadores financieros que respaldan cada decisión.
En respuesta al requerimiento citado precedentemente considero que las Cooperativas con actividad financiera y los fondos de empleados y mutuales que captan ahorros son las únicas obligadas a tal reporte así que las demás que están siendo requeridas que no captan ahorros sino que hacen aporte y crédito deberían responder en ese sentido citando para el efecto apartes del concepto https://normograma.dian.gov.co/dian/compilacion/docs/oficio_dian_10520_2025.htm emanado de la DIAN (el subrayado es mio):
“14. Bajo estas definiciones funcionales (tomadas del Acuerdo FATCA y las recomendaciones OCDE para CRS), no importa la forma jurídica de la entidad (banco comercial, corporación, cooperativa, fondo, etc.), sino las actividades que desempeña. Si una entidad acepta depósitos o ahorros del público o de un grupo y realiza colocación de créditos o inversiones con esos fondos, se considera Institución Financiera Depositaria o eventualmente Entidad de Inversión. Esto es consistente con los Comentarios del estándar CRS de la OCDE, que indican que instituciones como las cooperativas de crédito (credit unions), mutuales u otras organizaciones de ahorro pueden ser Instituciones Depositorias si aceptan fondos reembolsables de sus miembros y otorgan préstamos u otros servicios financieros similares (criterio de actividad bancaria o similar)
15. En consecuencia, una cooperativa de ahorro y crédito que capta el ahorro de sus asociados, o un fondo de empleados que administra cuentas de ahorro de sus afiliados, se ajustan perfectamente a la categoría de Institución de Depósito según FATCA/CRS. Asimismo, si gestionan portafolios de inversión con los recursos de los asociados (por ejemplo, invierten en certificados a término, bonos u otros títulos valores los fondos comunes de sus miembros), podrían además encuadrar como Entidad de Inversión bajo la definición amplia de las normas. El elemento clave es la función financiera realizada: custodia de activos financieros de terceros, aceptación de depósitos, inversión o manejo de dineros de clientes, o emisión de ciertos seguros con valor en efectivo. Las cooperativas y fondos en cuestión realizan al menos dos de esas funciones (toman depósitos/ahorros y otorgan créditos; a veces invierten excedentes), por lo cual son funcionalmente instituciones financieras.”
En cuanto a las Cooperativas de Ahorro y crédito, los fondos de empleados y las asociaciones mutuales que captan ahorros, de acuerdo con el concepto de la DIAN si son responsables de tales reportes y por tanto deben modificar el RUT, incluir la responsabilidad 54 y efectuar los reportes desde 2022, pero el concepto en que tal petición se basa apenas fue expedido en el año 2025.
Hasta ese año persistía la duda pues el anexo 2 de la resolución 60 de 2015 establecía las características de las instituciones exentas o consideradas cumplidoras de las cuales cito algunas que en mi opinión cumplen casi todas las cooperativas con actividad financiera, fondos de empleados y las asociaciones mutuales que captan ahorros pese a la posición poco pragmática de la DIAN:
“Las siguientes entidades deberán ser consideradas como beneficiarios efectivos exentos o FFI Consideradas Cumplidoras, según corresponda, y las siguientes cuentas están excluidas de la definición de Cuentas Financieras….
III. Instituciones Financieras Pequeñas o de Alcance Limitado que clasifiquen como FFI Consideradas Cumplidoras.
Las siguientes categorías de Instituciones Financieras son Instituciones Financieras de Colombia No Sujetas a Reportar que deberán ser tratadas como FFI Consideradas Cumplidoras para fines de la sección 1471 del Código de Rentas Internas de Estados Unidos.
…
A. Instituciones Financieras con una Base de Clientela Local. Una Institución Financiera que cumple con los siguientes requisitos:
1. La Institución Financiera debe estar autorizada y regulada según las leyes de Colombia;
2. La Institución Financiera no debe tener lugar fijo de negocios fuera de Colombia. …;
3. La Institución Financiera no debe buscar clientes o Cuentahabientes fuera de Colombia. …
4. La Institución Financiera debe ser requerida por las leyes de Colombia para identificar a un Cuentahabiente residente, … con el propósito de satisfacer los requisitos de debida diligencia para combatir el Lavado de Activos (AML por las siglas en inglés, Anti-Money Laundering) de Colombia
5. Al menos un noventa y ocho por ciento (98%) de las Cuentas Financieras por valor mantenido por la Institución Financiera deberá corresponder a los residentes (incluidos los residentes que son Entidades) de Colombia;
6.….
B. Banco Local. Una Institución Financiera que cumple con los siguientes requisitos:
1. La Institución Financiera opera únicamente como (y está autorizada y regulada por las leyes de Colombia como) (a) un banco o (b) una cooperativa de crédito o de una organización cooperativa de crédito similar que opera sin fines de lucro;
2. El negocio de la Institución Financiera consiste principalmente en recibir depósitos y otorgar préstamos con respecto a un banco, a clientes minoristas no relacionados y con respecto a una cooperativa de crédito u organizaciones cooperativas de crédito similares, a miembros, siempre que ningún miembro tenga una participación superior al cinco por ciento de dicha cooperativa de crédito u organización cooperativa de crédito;
3. …
4. La Institución Financiera no tiene más de US$175 millones en activos en su balance de situación, …
5.….
C. Institución Financiera con Solo Cuentas de Bajo Valor. Una Institución Financiera colombiana que cumple con los siguientes requisitos:
1. La Institución Financiera no es una Entidad de Inversión;
2. Ninguna Cuenta Financiera mantenida por la Institución Financiera o por cualquier Entidad Relacionada tiene un saldo o valor de más de US$50.000, en aplicación de las normas establecidas en el Anexo I para la acumulación de cuentas y la conversión de moneda, y
3. La institución financiera no tiene más de US$50 millones en activos en su balance, …. ”
Como puede concluirse de la lectura anterior solo tendrían que reportar las cooperativas, fondos de empleados y mutuales que simultáneamente cumplan al menos estas tres condiciones:
a) Capten ahorros
b) Tengan más de $50 millones de dólares de activos (más de $200 mil millones de pesos)
c) Tengan asociados con residencia fiscal en los EEUU cuyo saldo de depósitos sea superior a los $50 mil dólares (más de $200 millones de pesos).
De acuerdo con lo anterior la mayoría de las entidades del sector solidario que captan ahorros a las que supuestamente les aplica según el conceto de la DIAN, serían consideradas exentos porque son una entidad sin ánimo de lucro con menos de cincuenta millones de dólares de activos que no tiene lugar fijo de negocios ni busca asociados – clientes fuera Colombia, cuyos asociados y por ende, ahorradores y deudores son residentes en su totalidad en Colombia, autorizada y regulada según las leyes de Colombia que aplica normas debida diligencia para combatir el Lavado de Activos contenidas en el titulo V de la Circular Básica Jurídica emanada de la Supersolidaria[1], que no es una entidad de inversión y cuya actividad consiste principalmente en recibir depósitos y otorgar préstamos a sus asociados, ninguno de los cuales tiene una participación superior al cinco por ciento del capital social.
Definitivamente aquí está el estado burocrático creando más cargas absurdas e inútiles a los ciudadanos y contribuyentes solo para desgastar y distraer el ejercicio empresarial en el cumplimiendo de responsabilidades que nada contribuye a la lucha contra la evasión y el lavado y que implica el despliegue de acciones por parte de la DIAN consumiendo recursos públicos para la supervisión y sanción de los que incumplen que no se compensa con las pírricas sanciones que van a recaudar, en un país que tiene serios problemas fiscales donde la DIAN debería concentrarse en temas de evasión más importantes donde si podrían recaudar BILLONES en vez de estar persiguiendo y acosando empresas sin animo de lucro que administran los ahorros de millones de trabajadores, amas de casa, pequeños microempresarios, campesino, trabajadores por cuenta propia e independientes, estudiantes etc.
Este modelo de respuesta compartido a través de nuestras redes podría ser la base de una respuesta junto con todo lo que he dicho precedentemente:
“En mi representante legal de la entidad de la referencia, procedo a dar respuesta al Oficio Persuasivo mediante el cual se invita a presentar la información CRS (Formatos 2430 y 2704) por el año gravable ____.
De manera atenta, informamos que la entidad no procederá a presentar dicha información, fundamentado en que este requerimiento versa sobre una situación jurídica ya gestionada ante la Administración Tributaria y sobre la cual la entidad no ostenta la calidad de sujeto obligado, conforme a los siguientes argumentos de hecho y de derecho:
HECHO SUPERADO Y CONFIANZA LEGÍTIMA (Respuesta para las que ya fueron requeridas en el pasado)
Informamos a su Despacho que la presunta omisión del reporte CRS año 2022 ya fue objeto de requerimiento por parte de la Dirección de Gestión de Fiscalización (Nivel Central – Bogotá) en el mes de enero de 2024.
Dicho requerimiento fue respondido en tiempo y forma por esta Cooperativa mediante el Radicado No. [INSERTA NÚMERO DE RADICADO] de fecha [INSERTA FECHA EXACTA ENERO 2024]. En dicha respuesta, se expusieron los argumentos técnicos que demostraban la NO SUJECIÓN de la entidad al reporte.
Desde aquella fecha hasta el presente, han transcurrido más de dos (2) años sin que la Administración Tributaria haya objetado, rechazado o controvertido nuestra posición. Este silencio administrativo prolongado ha generado en la entidad una situación de Confianza Legítima y consolidación jurídica, entendiendo que las explicaciones fueron satisfactorias para la autoridad competente.
En virtud del Principio de Unidad de la Administración, no es procedente que la Seccional Cali reaperture una indagación preliminar sobre hechos respecto de los cuales la entidad ya rindió cuentas ante el Nivel Central, sin recibir glosa alguna en más de 24 meses.
ARGUMENTO TÉCNICO: CLASIFICACIÓN COMO «BASE DE CLIENTES LOCAL» (para las que requieren por primera vez)
Sin perjuicio de lo anterior, reiteramos la justificación técnica vigente para el periodo fiscalizado (____):
Para el año gravable 2022, el fondo de empleados / cooperativa / mutual XXXXXXXXXX cumplía estrictamente con los requisitos establecidos en la Sección VIII, numeral B del Anexo de la Resolución 000078 de 2020 para ser calificada como una Institución Financiera con Base de Clientes Local (Local Client Base Financial Institution).
Esta clasificación se sustenta en que:
1. La entidad está regulada por la Supersolidaria.
2. No posee lugares fijos de negocios fuera de Colombia ni realiza captación transfronteriza.
3. El 100% de las cuentas (Aportes/Ahorros) pertenecen a residentes fiscales colombianos, superando el umbral del 98% exigido por la norma para la exención.
Al cumplir estos requisitos, la entidad ostentaba la calidad de «Institución Financiera No Sujeta a Reportar» (Non-Reporting Financial Institution), lo cual la eximía de la obligación de presentar reportes, incluidos los reportes negativos, para esa vigencia. La aplicación retroactiva de conceptos doctrinales posteriores (como el de julio de 2025) vulneraría el principio de irretroactividad y seguridad jurídica.
PETICIÓN
Solicitamos verificar en sus sistemas el antecedente de respuesta citado en el punto 1 y proceder al ARCHIVO DEFINITIVO del expediente persuasivo de la referencia, en virtud de que la entidad no estaba obligada a reportar y su conducta se encuentra amparada por la buena fe y la ausencia de objeción administrativa previa.
Se adjunta copia de la respuesta enviada a la DIAN Bogotá en enero de 2024.
Cordialmente,”
El tema lo hemos venido tratando ampliamente en nuestro canal de WHATSAPP al que los invito a suscribirse https://whatsapp.com/channel/0029VbBa7Nq8kyyLXTSmkO3I consultorios y documentos desde julio de 2024 de los cuales les dejo los enlaces si los quieren repasar:
